0003CAS33合并财务报表指南有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。因此，本准则第十八条规定，拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人（即，实际决策人）的身份进行还是以代理人的身份进行。此外，在其他方拥有决策权时，投资方还需要考虑其他方是否是以代理人的身份代表该投资方行使决策权。

（一）投资方的代理人

代理人是相对于主要责任人而言的，代表主要责任人行动并服务于该主要责任人的利益。主要责任人可能将其对被投资方的某些或全部决策权授予代理人，但在代理人代表主要责任人行使决策权时，代理人并不对被投资方拥有控制。主要责任人的权力有时可以通过代理人根据主要责任人的利益持有并行使，但权力行使人不会仅仅因为其他方能从其行权中获益而成为代理人。

在判断控制时，代理人的决策权应被视为由主要责任人直接持有，权力属于主要责任人而非代理人，因此，投资方应当将授予代理人的决策权视为自己直接持有的决策权，即使被投资方有多个投资方且其中两个或两个以上投资方有代理人。

决策者在确定其是否为代理人时，根据准则第十九条规定，应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项：

BC126 《征求意见稿第10号》建议基于以下假设识别代理关系:

(1)主要责任人与代理人均力图实现双方的最大利益。因此，主要责任人很可能引入额外措施以确保代理人不违背主要责任人自身的利益。例如，主要责任人可能有权利有条件或无条件罢免代理人。

(2)主要责任人没有动机支付代理人多于与其服务相称的报酬。因此，与所提供服务不相称的报酬可能表明该决策者并不是代理人。

BC132 如果决策者的回报金额不重大，或变动幅度不明显，绝大多数情况可以很容易得出决策者使用被授予的决策权以影响其他人的回报的结论———因为决策者无权决定自身的收益。与此相似，如果决策者持有被投资方大量的投资(例如95%的投资)，绝大多数人会得出结论，即决策者使用其被授予的决策权主要是影响其自身获得的收益———决策者有权决定自身的收益。但是何为非重大与非常重大的分界点，在该分界点上决策者将从主要为其他方谋求收益转变为主要为自身收益使用决策权?

BC134 理事会观察到，当其他方持有实质性的单方面权利以罢免决策者时，决策者往往为其代理人。因此，单方持有的实质性罢免权是存在代理关系的决定性指标。

BC136 在缺少单方持有实质性罢免权的情况下，评估决策者是主要责任人还是代理人需要职业判断。该判断需考虑所有相关因素，包括决策者、被管理的主体及其他权益持有者之间的所有相互关系。

BC137 除了单方持有实质性罢免权的例外情况之外，没有一个单独要素可以提供结论性的证据表明存在代理关系。理事会观察到，根据不同的事实和情况，某个特定要素可能是存在代理关系的强有力指标，且在评估控制时其比重优于其他要素。然而，权重分配因相关的事实和情况不同而不同，因此规定某一因素总是优于其他所有因素的做法并不恰当。

1、决策者对被投资方的决策权范围

在评估决策权范围时，应考虑相关协议或法规允许决策者决策的活动，以及决策者对这些活动进行决策时的自主程度。与该评估相关的因素包括但不限于：被投资方的设立目的与设计、被投资方面临的风险及转移给其他投资方的风险，以及决策者在设计被投资方过程中的参与程度。例如，如果决策者参与被投资方设计的程度较深（包括确定决策权范围），则可能表明决策者有机会，也有动机获得使其有能力主导相关活动的权利，但这一情况本身并不足以认定决策者必然能够主导相关活动。允许决策者（如资产管理人）主导被投资方相关活动的决策权范围越广，越能表明决策者拥有权力，但并不意味着该决策者一定是主要责任人。

BC138 当评估决策者是代理人还是主要责任人时，需要考虑的一个因素是决策权的范围。理事会考虑，如果决策者的决策权受到合同安排的限制，则该决策者是否永远被视为代理人。理事会出于两个理由否认该观点。第一，母公司对子公司拥有无限制权力的情况非常少见，因为债权人或非控制性权益往往拥有保护性权利，这种权利在一定程度上限制了母公司的决策权。因此，对此种限制设定具体范围以自动得出决策者是代理人的结论是困难的。第二，这将会不恰当地导致许多被投资方，如证券化工具，没有归类为被决策者控制的主体，即使决策者在被投资方中拥有显著的经济利益且可以酌情作出与被投资方相关活动有关的决策。理事会观察到，即使在被投资方设立时其所能从事的活动受到限制，如果决策者可以酌情主导被投资方的相关活动，则表明决策者对被投资方拥有权力。

62 在评估决策者拥有的决策权的范围时应考虑: (1)决策协议和法律允许的活动;以及 (2)在对上述活动进行决策时，决策者的自主程度。 63 决策者应考虑被投资方的目的与设计、被投资方设计面临的风险、被投资方设计用来转移给其他涉入方的风险，以及决策者在被投资方设计过程中的参与程度。例如，如果决策者深入参与被投资方的设计(包括确定决策权的范围)，这种涉入可能表明决策者有机会和动机获得赋予决策者主导被投资方相关活动能力的权利。

2、其他方享有的实质性权利。

其他方享有的实质性权利可能会影响决策者主导被投资方相关活动的能力。其他方持有实质性罢免权或其他权利并不一定表明决策者是代理人。存在单独一方拥有实质性罢免权并能够无理由罢免决策者的事实，足以表明决策者是代理人。当拥有此权利者超过一方，且不存在未经其他方同意即可罢免决策者的一方时，这些权利本身不足以表明决策者为其他方的代理人。在罢免决策者时需要联合起来行使罢免权的各方的数量越多，决策者的其他经济利益（即薪酬和其他利益）的比重和可变动性越强，则其他方所持有的权利在判断决策者是否是代理人时的权重就越轻。

在判断决策者是否是代理人时，应考虑其他方所拥有的限制决策者决策的实质性权利，这与考虑上述罢免权的方法相似。例如，决策者决策所需取得认可的其他方的数量越少，该决策者越有可能是代理人。在考虑其他方持有的权利时，应评估被投资方董事会（或其他权力机构）可行使的权利及其对决策权的影响。

2.1清算权类似权利

BC140 一些利益相关者指出，考虑其他方持有的清算权将是有益处的。理事会观察到罢免权被定义为“剥夺决策者决策权的权利”，且一些其他权利(如清算权)可能与罢免权有相同的效果。如果此类其他权利符合罢免权的定义，他们应当被视为罢免权，无论其标签是什么。因此，理事会认为，没有必要就清算权在国际财务报告准则中增加额外指南。

3、决策者的薪酬水平。

相对于被投资方活动的预期回报，决策者薪酬的比重（量级）和可变动性越大，决策者越有可能不是代理人。当同时满足下列两项时，决策者有可能是代理人：一是决策者的薪酬与其所提供的服务相称；二是薪酬协议仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。决策者不能同时满足上述两个条件的，不可能是代理人。

4、决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。

持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时，决策者应考虑：

（1）决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。

（2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。

决策者还应评估所承担的可变回报风险相对于被投资方回报总体变动的风险而言的程度。该评估主要应根据预期从被投资方的活动中得到的回报，但也应考虑决策者通过持有其他利益而承担的被投资方可变回报的最大风险。

综合上述四项因素的分析，当存在单独一方持有实质性罢免权并能无理由罢免决策者时，决策者属于代理人。除此以外，需综合考虑上述四项因素以判断决策者是否作为代理人行使决策权。

BC141 理事会考虑了是否应具体说明在没有其他方拥有实质性罢免权的情况下，享有一定水平回报或承担回报可变性风险的决策者是否应被视作控制了被投资方(例如，承担被投资方一半以上的可变回报敞口)。然而，理事会拒绝建立另外的模型以具体说明决定代理关系应考虑的回报水平。理事会认为，决策者通过参与被投资方的活动而承担的回报可变性风险越大，决策者越有可能是主要责任人。

BC142 尽管建立一个定量方法以评估回报并具体说明特定的回报水平，也许能够降低所需的职业判断，从而使得准则得到更一致地实施，然而理事会观察到，这样的方法可能在一些情况下导致不恰当的合并结论。这将设定“一刀切”的界线，可能引发为得到特定的会计结果而从事构建交易行为。理事会也注意到，当评估代理关系时，决策者承担回报可变性风险并非必然与其拥有的权力存在相互关系，这与通过表决权控制被投资方的一般假设不同。因此，决策者不是一定在其承担(例如)半数以上的回报可变性风险时较之未承担这么多风险时拥有更多的权力。

【例12】某主体A 作为资产管理人发起设立一项投资计划，为多个投资者提供投资机会。主体A 在投资授权设定的范围内，以全体投资者的利益最大化为前提作出决策，并拥有较大主导投资计划相关活动的决策权，包括具体资产的配置、买入卖出时点以及投资资产出现风险时（如信用违约等）的后续管理等。主体A 按照计划资产净值的1%加上达到特定盈利水平后投资计划利润的20%收取管理费，该管理费符合市场和行业惯例，与主体A提供的服务相称。

本例假定：参与该计划的投资者人数较多，单个投资者的投资比例均小于0.5%且投资者之间不存在关联关系；该投资计划设有年度投资者大会，经出席该会议的投资者所持份额的三分之二以上一致通过，可以罢免主体A 的资产管理人资格，不存在可以无理由罢免主体A 的资产管理人资格的单独一方的投资者；主体A 自身持有该投资计划2%的份额，主体A 没有为该计划的其他投资者提供保证其收回初始投资及最低收益率的承诺，主体A 对超过其2%投资以外的损失不承担任何义务。

本例中，由于没有任何一方可以无条件罢免主体A 的资产管理人资格，因此，主体A 在确定其是投资计划的主要责任人还是代理人时需要结合其他因素进一步分析。

主体A 对于投资计划享有较大的决策权，可以主导投资计划的相关活动。虽然投资计划设立了年度投资者大会，但由于投资者人数较多，且单个投资者之间不存在关联关系，不太可能出现较多非关联的投资者集合在一起进行表决并否决主体A 的情况。因此，结合主体A 的决策权范围和其他方持有的权利，可以得出主体A 拥有对该投资计划的权力。

主体A 收取的管理费与其服务相称这一事实表明，主体A 可能作为代理人行使权力。为进一步判断主体A是否为代理人，还需要考虑主体A 持有的份额，主体A 还持有该投资计划2%的份额，该投资加大了主体A 面临的可变回报风险，但该风险尚未重大到表明主体A 是主要责任人的程度。

根据上述分析，主体A 为该投资计划的代理人。

【例13】见【例12】。本例假定：在主体A 违反合同的情况下，其他投资者有权罢免主体A。主体A 自身持有该投资计划20%的份额，主体A 没有为该计划的其他投资者提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺，主体A 没有对超过该20%的投资承担任何额外损失的义务。

本例中，投资方有权在主体A 违约时罢免主体A。由于该权利只有在主体A 违约时才能行使，该权利属于保护性权利，但是，主体A 通过与其服务相称的管理费以及20%的直接投资承担并有权获取投资计划的可变回报，且该回报的比重和可变动性均较为重大的情况表明，主体A 通过对投资计划行使权力而影响其回报的金额和程度较大，主体A 享有较大的实质性权利。因此，主体A 为该投资计划的主要责任人。

在不同事实和情况下（例如，资产管理人的薪酬或其他因素不同），形成控制所要求的投资比例可能会不同。

【例14】见【例12】。本例假定：投资计划设有董事会，所有董事都独立于主体A，并由其他，投资者任命。董事会每年任命资产管理人。如果董事会决定不再继续聘任主体A，主体A 提供的服务可以由同行业的其他主体接替。主体A 自身持有该投资计划20%的份额，主体A 没有为该计划的其他投资者提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺，主体A 没有对超过该20%的投资承担任何额外损失的义务。

本例中，主体A 收取的管理费以及持有的20%投资表明，主体A 承担并有权获取投资计划的可变回报，并且该回报的比重和可变动性足以表明其是主要责任人，但是，独立于主体A 的投资者组成的董事会可以罢免主体A，这样，有权任命董事的其他投资者拥有罢免主体A 的实质性权利。因此，应综合考虑董事会的构成、决策机制等情况判断该罢免权是否为实质性权利。如果该罢免权属于实质性权利，则在分析主体A 是否为代理人时，应给予该项实质性罢免权以更大的权重。因此，尽管主体A 拥有较大的决策权，并面临重大的可变回报风险，如果综合相关因素判断其他投资者享有实质性罢免权，则表明主体A 是代理人。

【例15】见【例12】。本例假定：在主体A 违反合同的情况下，其他投资者有权罢免主体A。主体A 自身持有该投资计划5%的份额，主体A 为该投资计划的其他投资者提供了保证收回初始投资的承诺。

本例中，主体A 拥有对该投资计划的实质性权利，其他投资者拥有的罢免权为保护性权利。尽管主体A 通过管理费以及5%的投资面临的可变回报风险不足以表明主体A 是主要责任人，但主体A 为计划的其他投资者提供保证本金收回的事实表明，主体A 承担的可变回报风险较大，同时表明，主体A 所面临的可变回报风险与其他投资者不同。这种情况下，应进一步结合投资计划可能的业绩情况，评估主体A 承担的可变回报风险程度（包括考虑该项可变回报风险的差异是否会影响主体A 的行为），从而判断主体A 是主要责任人还是代理人。

（二）实质代理人

在判断控制时，投资方应当考虑与所有其他方之间的关系、他们是否代表投资方行动（即，识别投资方的“实质代理人”），以及其他方之间、其他方与投资方之间如何互动。上述关系不一定在合同安排中列明。当投资方（或有能力主导投资方活动的其他方）能够主导某一方代表其行动时，被主导方为投资方的实质代理人。在这种情况下，投资方在判断是否控制被投资方时，应将其实质代理人的决策权以及通过实质代理人而间接承担（或享有）的可变回报风险（或权利）与其自身的权利一并考虑。

根据各方的关系，表明一方可能是投资方的实质代理人的情况包括但不限于：投资方的关联方；因投资方出资或提供贷款而取得在被投资方中权益的一方；未经投资方同意，不得出售、转让或抵押其持有的被投资方权益的一方（不包括此项限制系通过投资方和其他非关联方之间自愿协商同意的情形）；没有投资方的财务支持难以获得资金支持其经营的一方；被投资方权力机构的多数成员或关键管理人员与投资方权力机构的多数成员或关键管理人员相同；与投资方具有紧密业务往来的一方，如专业服务的提供者与其中一家重要客户的关系。