0007PWC国际财务报告准则实务指南针对资产管理人的IFRS10
1、概览
评估控制的关键是确定管理人是做为代理人 (也就是代表其他人)还是委托人(也就是 代表自己)开展活动;仅在后一种情况下，资 产管理人控制主体。
该准则制定了标准以帮助评估资产管理人是 代理人还是委托人。但是，该准则未定义明确 的分界线，因此很多情况下资产管理人需要 运用重大判断。该标准仅在单方罢免权或者 管理费脱离市场的情况下才是决定性的。
该标准与对被投资方的权力以及面临从被投 资方获得的可变动报酬的风险两个概念相 关。
资产管理人总是对其管理的基金拥有权力。
很多情况下，较之其他方拥有的权利和面临的 可变动报酬的风险而言，与决策范围和薪酬 相关的因素可能拥有较低的权重。
为了指出资产管理人对控制的权力下降或者 不充分，罢免权或其他方拥有的权利需要是 实质性的。这些权利的实质性程度可能是需 要进行重大判断的方面。
仅通过管理费而面临的可变动报酬的风险可 能说明资产管理人是代理人。但是，此类费用 结合其他权益，例如对基金的直接投资，可能 表明资产管理人是委托人。这一点可能也是 一个关键的判断因素。
2、控制的原则
IFRS 10确立控制作为合并的基础。这要求投资方评估是否能够控制其拥有权益的所有主体，无论该主 体的性质或者投资方对被投资方参与的性质如何。
控制要求满足三个条件。投资方必须拥有:对被投资方的权力; 参与被投资方而带来的可变动报酬的风险敞口或权利;以及运用其权力影响报酬金额的能力。 [IFRS 10第7段]。
对于资产管理人而言，困难的是确定与其管理的基金相关的控制。管理人一般都(通过管理协议)拥有 一定程度的权力以及(通过服务费和持有所有权权益)拥有一定程度的面临可变动报酬的风险;但是 资产管理人权力的程度一般并不随着其面临的可变动报酬的风险而改变。这一点与主体对另一主体的 普通股投资形成对比，普通股投资的情况下，持有的股份数量、这些股份代表的权力以及投资者所面 临的剩余收益份额之间会形成直接的联系。与之不同的是，资产管理人可能增加其在基金中的直接权 益，但是可能不会改变其对基金的权力。
资产管理人可能主要代表其他投资者(作为代理人)或者代表其个人(作为委托人)行使其权力，可能 很难确定这两者之间的区别。因此，大部分委托人/代理人评估要求管理层考虑所有相关的要素，包括 资产管理人参与基金报酬的程度以及与基金报酬的整体可变动性相关的管理人报酬的可变动性。
权力、面临的可变动报酬的风险以及运用权力影响报酬金额的能力，所有这三个因素必须同时满足，控 制才能存在。例如，一份没有任何实质性罢免权的投资管理协议可能赋予资产管理人主导该基金相关 活动的权力，这些活动是重大影响基金报酬的活动。但是，如果资产管理人并不面临基金可变动报酬 的重大风险，则不存在控制。另一方面，如果存在实质性罢免权，即使资产管理人通过服务费和对基金 的投资面临可变动报酬的风险，资产管理人可能也不控制基金。
3、代理人或委托人
资产管理人必须确认就基金而言他是代理人还是委托人。代理人是“...主要代表另一方或多方(委托人) 并且为另一方或者多方的利益开展活动的主体，因此当行使其决策权时并不控制被投资方”。[IFRS 10第 B58段]。这意味着，如果资产管理人是代理人，他主要代表其他方(基金投资人)开展活动，因此并不控 制基金。如果他主要代表自己开展活动，他可能是委托人并从而控制基金。
IFRS 10的应用指南指出，决策者(也就是资产管理人)在确定其是否是作为代理人开展活动时，应该全 面考虑其自身、被投资方(即基金)以及参与被投资方的其他方(即基金中的第三方投资人)之间的关 系。管理层应该考虑的因素包括:资产管理人决策权的范围; 其他方所拥有的权利;应得的薪酬;以及面临报酬变动性的风险。
前两个因素处理的是资产管理人对基金权力的范围和该权力是否受到限制的问题。例如，资产管理协 议给予资产管理人对基金相关活动的权力(日常管理)。但是，投资者可以在任何时间通过多数表决权 无需理由罢免该资产管理人，并且该基金仅有五名投资者。这种情况下，该管理人对基金的权力看起 来受到了其他方所拥有的实质性罢免权的限制。
第三个和第四个因素与报酬的标准相关;他们要求资产管理人考虑，相对于该基金从其活动中预期获 得的全部报酬，其从基金中获得的(预期和最大)报酬的规模和可变动性。例如，管理人面临的基金 可变动报酬的风险可能仅限于其所收取的基于市场行情的管理费。当管理费不能够使管理人充分面 临报酬的规模和变动性的风险时，管理人可能是代理人。其他情况下，管理人可能通过管理费、业绩奖 金、附带权益以及对基金的投资这些中的某些或全部而面临可变动报酬的风险。管理层在考虑资产管 理人对基金权力的同时，应该仔细分析所有来源的报酬合计，从而判断是否能充分说明管理人是委托 人。
3.1资产管理人决策权的范围
基金一般都拥有相关活动。大多数资产管理人设立基金、确定其活动并在设定的范 围内对基金的管理拥有完全的自主权。大多数情况下，这将表明该资产管理人拥有权 力。因此，在确定是否是委托人时，资产管理人在考虑其权力是否受限时，还需要结合 其面临的基金可变动报酬的风险水平。
3.2其他方拥有的权利
3.2.1罢免权
当存在单方罢免权时，资产管理人是代理人。[IFRS 10第B65段]。但是，为使该罢免权具有决定性，其 必须同时是实质性的权利。即使能够无需理由行使罢免权，资产管理人仍然需要考虑是否存在任何妨 碍行使该权利的(经济方面的或者其他方面的)障碍。存在此类障碍可能意味着该罢免权不是实质性 的。[IFRS 10第B23(a)段]。只有当资产管理人出现合同违约行为时才能行使罢免权。合同违约包括舞弊以及过失，但是不包 括欠佳的投资业绩。因为仅在例外情况下(即出于保护性目的)才能行使，因此罢免权不是实质性 的权利。一方以上才能行使的罢免权不能就确定资产管理人是否代表他人利益开展活动而做出结论。[IFRS 10第B65段]。限制管理人权力的权利能力应该(结合其他三个因素)得到进一步的评估。 一个重要的考虑因素是行使罢免权所要求的投资者数量。罢免权的执行力度需要与其他因素一起衡量，以确定资产管理人是代理人还是委托人。
3.2.2董事会
董事会或者类似的机构可能拥有限制资产管理人权力的实质性权利。评估罢免权时，董事会不会被当 做单独一方考虑;因此董事会拥有的任何权利本身对确定代理人/委托人并不具有决定性。[IFRS 10第 BC135段]。董事会在基金中代表投资者开展活动，而不是被视为拥有罢免权的单一主体。资产管理人 应该考虑投资者是否以及如何通过董事会(例如，通过行使投票权)影响基金相关活动的决策。基金 董事会可以仅仅出于为保护投资者权利的监管原因而存在，他们可能不能参与基金相关活动的决策。董事会常常只拥有保护性权利。或者董事会可能拥有重要的权力，但是却无法在基金中代表投 资者行使权利(例如，共同基金中由于投资者数量的问题以及缺乏投资者见面的机制)。因此，表 面看上去重要的权力可能并不是实质性的。通过董事会行使的，为限制资产管理人权力的权利需 要是实质性的权利。
在评估罢免权或其他权利是否是实质性权利时，资产管理人也应该考虑这些权利在行使时是如何运作 的。
示例
投资者会议中的简单多数表决能够罢免资产管理人。该资产管理人在基金中拥有51%的权益，但 是其持有的份额无投票权。因此，49%的投资者可以罢免资产管理人。但是，一旦资产管理人被罢 免，其拥有的权益将恢复投票权。通过51%的投票权，资产管理人能够再次回到基金管理人的位 置。这种情况下，罢免权不是实质性的。
示例
资产管理人拥有基金55%的份额并且将罢免权授予给与投资者没有任何关系的“独立的”第三 方，因此得出结论其是代表该基金中45%投资者的代理人。该权利是非实质性的，特别是，由于权 利的持有人不能从权利中受益，因此他没有任何诱因行使该权利。
示例
设立基金的资产管理人在基金设立之初指派了董事会。基金章程中说明董事会能够由投资者重 新指派或者更换，但是章程中并未规定定期召开投资者会议。此外，投资者人数众多而且分布分 散，不可能召集举行投资者会议。投资者所拥有的通过董事会重新指派董事会的权利不大可能是 实质性的。
3.2.3变更投资委托协议的权利
基 金 投 资 者 可 能( 直 接 或 者 通 过 代 理 机 构 )拥 有 变 更 投 资 委 托 协 议 的 权 利 。这 种 权 利 如 果 是 实 质 性 的，可能会限制资产管理人对基金的权力。大多数情况下，投资者变更投资委托协议的权利将不是实质性的。大多数委托协议涉及范围广 泛，因此这种权利不大可能被行使。类似的，基于如投资者数量等其他障碍，权利可能很难行使 或者不可能行使。
3.2.4投资者赎回其份额的权利
某些人可能争论基金投资者拥有权力，因此限制了资产管理人的权力，因为他们能够通过赎回权退出 基金。我们的观点是，投资者赎回其基金份额的能力不会影响资产管理人对基金的权力。相反，如果 份额被赎回，在规模较小的基金中，资产管理人将对更大的份额拥有权力。
3.2.5清算权
由一方或者很少的投资者持有的可售回份额可能被认为是能够影响资产管理人权力的实质性的权利。 这种权利可能等同于清算权，因此给予投资者主导基金管理人的权力。资产管理人需要评估以下所有 相关因素以考虑这些权利实质性的程度:多少投资者能够导致有效的清算?投资者在基金预计寿命中是否处于锁定期，从而使得该权利实际上不可能被行使? 清算基金中的资产是否具有可操作性?是否存在任何妨碍资产清算的障碍或处罚?基金是否有权利阻止赎回或者拖延赎回?当基金仅拥有一名参与了基金设计的投资者，并且该投资者拥有无需理由，通过直接清算或者要求赎回份额的方式，对基金进行清算的权力，该清算权能够表明资产管理人是代理人。
3.2.6结论
在确定资产管理人是代理人还是委托人时，其他方所拥有的权利可能非常关键。实质 性的罢免权或者其他权利(例如，能够代表投资者参与关键决策制定的独立的董事 会)可能是表明资产管理人权力受限的明显迹象。在确定这些权利是否是实质性权利 时，应考虑所有相关因素。
3.3薪酬
资产管理人通过管理服务获得管理费，方式通常包括净资产或者承诺出资的固定百分比、参照基准的 业绩奖金、附带权益或者以上几种方式的组合。相对于基金的全部报酬，资产管理人薪酬的金额和可 变动性越大，资产管理人越有可能是委托人。[IFRS 10第B68段]。除非资产管理人的薪酬与其提供的 服务相称，并且包括公平基础下协商类似服务或类似技能的协议中通常包含的条款和条件之情况存 在(也就是管理合同必须为基于市场行情)，资产管理人不可能是代理人。[IFRS 10第B68-B70段]。
只要报酬是公平的而且拥有常见的条款和条件，则就其本身而言通常不是资产管理人充分面临报酬 风险从而证明其拥有控制的指标。资产管理人可能需要查阅市场数据，包括类似产品中的其他管理人所收取的费用，以 确定报酬是否以市场为基础。但是，在众多投资者与资产管理人无关的基金中，证明 管理费是基于市场行情可能会相对容易。资产管理人可能通过收取的费用及其持有的 对基金的投资面临可变动报酬的风险。在确定是否存在控制时，资产管理人应该评估 面临的所有来源的可变动报酬的整体风险。
3.4面临的报酬的风险
除管理费外，资产管理人可能在基金中还拥有其他权益，其中比较典型的包括对基金的直接投资或者对基金的借款。
资产管理人应该结合其薪酬与持有的所有其他权益一起考虑其经济利益的规模和可变动性。规模和 可变动性越大，资产管理人实施控制的可能性就越高。面临风险的可变动性应该与基金整体报酬的 可变动性做比较。这主要以预计报酬为基础，但是同时也考虑资产管理人所面临的最大风险。此外， 资产管理人还应考虑其所面临的报酬的风险是否与其他投资者不同以及是否可能影响其开展的活 动。[IFRS 10第B71-B72段]。
资产管理人总是面临一些可变动报酬的风险，并且在大多数情况下，能够使用权力改变报酬。但 是，结论并不一定总是资产管理人控制基金。这些示例说明IFRS 10的框架要求控制存在的条件 是，面临的可变动报酬的风险应该足够重大。
这些示例表明并不存在一个“明确”的报酬水平以得出资产管理人控制基金的结论。分析总是依 赖于所有因素的相互作用。这一点与控制的原则一致:要求存在权力、面临报酬的风险以及使用 权力影响报酬的能力。 [IFRS 10第7段]。
从这些示例中得到的一个简单化的结论就是，当资产管理人获得1%的管理费并持有2%的投资， 他并不能控制基金;但是当他获得同样的管理费，再加上20%的业绩奖金并拥有20%的投资时， 他就控制了该基金。然而，当分析依赖于，例如基金预计报酬，获得业绩奖金所要求的报酬率以 及对资产管理人所拥有权力的评估的相互作用时，很可能非常复杂。
这些示例并未讨论如何评估面临的可变动性风险。第B72段提到了规模和可变动性，同时也提到 了预计和最高风险水平。这些示例得出的结论仅是，与权力水平相结合，面临来自可动变动报酬 的风险可能足以或者不足以得出资产管理人控制该基金的结论。资产管理人需要解释这些示例 中所含的可变动性的水平并在特定情况下对规模和可变动性做出自己的判断。
4、考虑所有的因素
4.1与其他方的权利以及面临的可变动报酬的风险相比，决策权的范围和薪酬 很可能拥有较小的权重
委托人/代理人评估最不可能依赖的是与决策权范围及资产管理人薪酬相关的标准。大多数情况下， 基于投资管理合同中的决策权范围，资产管理人拥有对基金的权力。仅通过服务费形式而面临以市场 为基础的可变动报酬的风险通常不足以表明资产管理人是委托人。
更可能影响评估的因素是其他方的权利(例如投资者所拥有的解雇权)以及资产管理人面临的可变动 报酬整体的所有风险(来源于基金中所有权权益以及收取的服务费)。
4.2资产管理人通常总是拥有权力
我们相信，根据新准则中的标准，资产管理人通常总是对其管理的基金拥有权力。资产管理人必须确 定其权力受到哪些限制，例如实质性的解雇权，以及所面临的报酬的水平，以确定其是作为委托人还 是代理人开展活动。
4.3罢免权或者其他权利需要是实质性的
虽然投资者的罢免权可能表明资产管理人是做为代理人而不是委托人开展活动，仍然需要考虑所有的 相关因素以确认权利是否是实质性的以及对资产管理人权力限制的程度。即使权力受到一定的限制， 面临的报酬风险仍可能足以确认控制。
4.4面临的报酬的风险可能说明资产管理人是代理人
面临的包括来自于管理费和所有权权益的报酬风险水平，应该结合资产管理人的权力一起考虑。如果 资产管理人面临的报酬风险不足以表明控制，权力就变得不再相关了，因为此时权力的行使主要是代 表其他人，因此，资产管理人将不能控制基金。