0011结构化主体合并案例
1、中证信用:会计师事务所回复意见（量级与变动性>=30%)
1.1公司判断结构化主体是否纳入合并范围的依据主要如下：
a.主导结构化主体的权利：公司结构化主体设立的目的通常是为资产委托人的利益，将资产委托人交付的资金进行管理、运用或处分。结构化主体的相关活动主要包括投资决策、处置回收等。根据合同规定，如果公司作为结构化主体的管理人，拥有委托资产的投资决策权、不良资产清收处置方案决策权等重大决策权，或者公司仅作为投资人，但对结构化主体的投资具有决策权，并且享有现时权利使其目前有能力主导结构化主体的相关活动，则公司是主要责任人，对结构化主体拥有主导权力。
b.面临可变回报的风险：公司以自有资金投资于结构化主体，公司自结构化主体取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动。公司通过直接持有份额和作为管理人收取管理费报酬享有可变回报。
c.使用权力影响可变回报的能力：公司作为结构化主体的管理人，或者公司仅作为投资人，但对结构化主体的投资具有决策权，在结构化主体运营过程中决策权范围广、其他委托人并不享有实质性权利，且可变回报的量级和变动性均较大，以30%为准。
④会计核算是否符合企业会计准则的规定
公司结构化主体采用与公司一致的会计政策、会计期间进行会计核算。公司评估结构化主体投资金融资产的估值减值方法与公司财务报表使用一致，对结构化主体使用新金融工具准则的时间与公司财务报表使用时间一致，会计核算符合企业会计准则的规定。”
1.2申报会计师核查情况
（一）核查过程申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取投资合同，评估结构化主体不同交易结构下发行人的合同权利和义务，并评估发行人对结构化主体拥有的权力。
2、对发行人自结构化主体取得的可变回报进行重新计算和分析，评估发行人持有的可变回报是否重大。
3、评估发行人结构化主体纳入合并范围的合理性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
发行人在报告期内结构化主体的相关会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的要求。
2、华龙证券：8-1发行人及保荐机构回复意见(投资金额>=20%+量级>=30%)
2.1发行人对管理并投资的结构化主体是否拥有控制权，是否纳入合并范围的判定标准
本公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南的规定，通过判断是否对被投资主体达到控制以确定合并范围；控制是指本公司拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。控制的定义包括三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司根据“控制”的要求，将管理人为本公司、且本公司以自有资金参与并满足新修订准则中“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围。当三要素发生变化时，对控制进行持续评估。
本公司对“控制”的具体判断标准按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订），在同时满足以下条件时纳入合并：
（1）在结构化主体中享有权力：初始投资时，对结构化主体投资的份额占比达到20%（含）以上；
（2）存在可变回报：取得非固定收益；
（3）本公司作为管理人，有权对结构化主体的运营进行决策，以影响结构化主体的收益，进而影响本公司的可变回报。满足以下条件为可以影响可变回报：本公司取得的自有资金投资收益、当期的业绩报酬、管理费合计形成的可变回报达到产品总收益的30%以上；
（4）其他满足控制条件的情形。
综上所述，本公司对结构化产品合并范围的具体判断如下：
①本公司管理的单一资产计划，由单一委托人出资，由委托人自行承担投资风险，享有投资收益，本公司不控制，不纳入合并范围；本公司管理的专项资产管理计划，开展的是资产证券化业务，劣后级全部由原始权益人认购，本公司不控制，不予纳入合并范围；
②对管理的集合资产计划，初始投资时无自有资金参与的，不纳入合并范围，期后由于各种因素致使第三方投资人赎回份额导致公司持有份额超过总份额20%的情况，应持续评估可变回报；
③对本公司管理的结构化主体初始投资份额占比20%（含）以上的，纳入合并范围，期后由于各种因素致使本公司持有份额低于总份额的20%，应持续评估可变回报；
④本公司取得的自有资金投资收益、当期的业绩报酬、管理费合计形成的可变回报达到产品总收益的30%，纳入合并范围。
3、发行人对结构化主体控制判断标准与同行业上市公司是否存在差异
《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其应用指南对合并范围中控制的三大条件给出原则性解释，但未就应纳入合并报表范围的结构化主体规定具体判断标准及量化标准，本公司在实际执行过程，结合控制定义、自身结构化主体的具体情况，判断控制与否主要从量级和可变动性进行分析。
经查询，财达证券、第一创业证券、华林证券、中原证券已公开披露的审计报告中关于对结构化主体纳入合并范围的披露情况，均未披露具体标准，但披露纳入合并的原则基本一致，不存在重大差异。具体比较情况如下：
（1）华龙证券
“对于本公司管理并投资的结构化主体，本公司会评估所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变现回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明公司对结构化主体拥有控制权。若本公司对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。”
（2）财达证券
“本公司管理层需对是否控制以及合并结构化主体作出重大判断，确认是否会影响会计核算方法及本公司的财务状况和经营成果。本公司在评估控制时，需考虑：①投资方对被投资方的权力；②参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。本公司在判断是否控制结构化主体时，还需要考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平以及本公司持有结构化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。对于本公司担任资产管理方的资产管理计划，本公司会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明本公司为该资产管理计划的主要责任人。如本公司为该资产管理计划的主要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。”
（3）第一创业证券
在确定结构化主体是否纳入合并财务报表范围时，管理层对由公司担任管理人或投资的结构化主体的权力进行评估，综合考虑合并财务报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报或承担的风险敞口等因素评估第一创业从这些结构化主体中获取的可变回报以及权力与可变回报的联系。
（4）华林证券
“管理层需要对是否控制以及合并结构化主体作出重大判断，确认是否会影响会计核算方法及本集团的财务状况和经营成果。本集团在评估控制时，需要考虑：（1）投资方对被投资方的权力；（2）因参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；以及（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。
本集团在评估对结构化主体拥有的权力时，通常考虑下列四方面：
（1）在设立被投资方时的决策及本集团的参与度；
（2）相关合同安排；
（3）仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动；
（4）本集团对被投资方做出的承诺。
本集团在判断是否控制结构化主体时，还需考虑本集团之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行的。考虑的因素通常包括本集团对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、本集团的薪酬水平、以及本集团因持有结构化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。”
（5）中原证券
对于本集团管理的结构化主体（如基金及资产管理计划等），本集团会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于本集团以外各方持有的结构化主体份额，因本集团作为发行人具有合约义务以现金回购其发售的份额，本集团将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或应付款项。
2.2截至报告期各期末，本公司管理并投资的结构化主体情况
财务机器人：感觉还是没有说清楚。。。上面说了20%份额且30%量级，然后又变为或了。。。序号1与上面规则冲突、序号7为什么没有可变回报了。。。有点乱。。
3、长城证券：关于长城证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（可变回报占比大于30%）
3.1报告期结构化主体的具体情况，是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司对公司管理或投资的结构化主体进行评估，在综合考虑公司拥有的投资决策权、可变回报的敞口及运用投资决策权影响可变回报等因素后，将公司拥有控制权的结构化主体纳入合并报表范围。具体而言，公司判断结构化主体是否纳入合并范围的依据主要如下：
（1）公司拥有的投资决策权：公司结构化主体设立的目的通常是为资产委托人的利益，将资产委托人交付的资金进行管理、运用或处分。结构化主体的相关活动主要包括投资决策、处置回收等。根据合同规定，如果公司作为结构化主体的管理人，拥有委托资产的投资决策权、不良资产清收处置方案决策权等重大决策权，或者公司仅作为投资人，但对结构化主体的投资具有决策权，并且享有现时权利使其目前有能力主导结构化主体的相关活动，则公司是主要责任人，对结构化主体拥有主导权力。
（2）可变回报的敞口：公司以自有资金投资于结构化主体或作为结构化主体的管理人，根据结构化主体的业绩情况收取业绩报酬，公司自结构化主体取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动。公司通过直接持有份额和作为管理人收取管理费及业绩报酬享有可变回报。
（3）运用投资决策权影响可变回报的能力：公司作为结构化主体的管理人，或者公司仅作为投资人，但对结构化主体的投资具有决策权，公司通过决定或影响产品的投资组合，从而影响可变回报。公司享有的预期可变回报占结构化主体总体预期可变回报的量级重大或承担大部分可变回报的变动性（公司通常以可变回报占比大于30%作为判断是否重大的标准）。
3.2德勤核查意见
1、关于结构化主体
在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其合并结构化主体执行了如下主要程序：
（1）测试管理层在确定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时建立的关键内部控制的运行有效性；
（2）抽取样本审阅相关合同，评估管理层关于发行人对结构化主体拥有权力的判断是否合理；
（3）选取样本检查管理层在计算可变回报的量级和可变动性时使用的方法和数据是否合理和正确，并进行重新计算；
（4）从公司对结构化产品拥有的权力、从结构化主体享有的可变回报以及运用权力影响回报金额的能力三方面评价管理层做出的判断是否合理。
经核查，德勤认为，2019年度及2020年度发行人将满足控制定义的结构化主体纳入合并报表范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定的要求。
2、关于表外业务
在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其表外业务执行了如下主要程序：
（1）与发行人财务部门进行访谈，询问并了解发行人对表外业务的会计处理方式；
（2）与业务部门及风险管理部门进行访谈，询问并了解表外业务的经营情况和风险状况；
（3）与发行人管理层、风险管理部及法律合规部进行访谈，了解发行人作为被告的案件相关的未决诉讼的案由是否涉及表外业务；
（4）了解和测试了衍生金融工具入账的内部控制流程，对衍生金融工具执行函证程序并与第三方估值数据进行核对；
（5）对转融通融入证券业务执行了函证程序；
（6）获取各期末发行人作为管理人的资管计划及资产支持专项计划清单，抽取样本审阅了相关合同，检查合同关键条款是否存在兜底条款或担保义务；
（7）获取经营性租赁承诺和资本承诺清单，抽样检查合同条款，复核计算承诺事项披露数据的准确性。
经核查，德勤认为，发行人对表外业务相关会计处理符合企业会计准则的规定。
4、华立股份：公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）
4.1公司所投资的产业基金、并购基金的权利与义务约定情况
4.2公司是否实质控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“《33号准则》”）所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方同时具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则定义，现对公司是否能够控制上述产业基金分析如下：
1、东莞粤科鑫泰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（持股30.7692%）
公司为该基金的有限合伙人，公司和其他合伙人享有基金所有剩余的可变收益，共同承担项目的投资回报风险，并不存在收益分配及亏损承担的优先级和劣后级。同时，从投资决策委员会成员构成及投资决策程序来看，该基金为专项投资基金，是否投出该项目由普通合伙人决策，公司不具有多数投票权，不具有控制权。因此，该基金财务报表不纳入公司的合并报表范围。
2、平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）（持股0.2793%）、平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（持股0.0040%）、平潭华晟创业投资合伙企业（有限合伙）（持股0.0088%）、宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心（有限合伙）（持股3.2787%）、平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）（持股0.5194%）
公司的控股子公司尚润资本担任上述基金的管理合伙人，根据合伙协议约定，上述基金投决机制均为需要经过超半数/三分之二的合伙人表决通过，尚润资本所持表决权未达到上述比例，无法控制上述基金的投资决策，故公司不能运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，上述基金财务报表不纳入公司的合并报表范围。
3、淄博华立尚润创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博尚润汇川股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博尚润圣运股权投资合伙企业（有限合伙）
根据以上基金实际情况，并结合《企业会计准则第33号——合并报表》（CAS33）应用指南和《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（IFRS10）应用指南（评估控制结构化主体的关键是确定管理人是作为代理人还是主要责任人开展活动，仅在作为主要责任人情况下管理人控制结构化主体），对申请人投资的结构化主体是否纳入合并范围的分析判断如下：
（1）判定因素：投资方拥有对被投资方的权力——申请人在评估对结构化主体的权力时，考虑相关协议或法规允许管理人决策的活动，以及管理人对这些活动进行决策时的自主程度。包括但不限于：结构化主体的设计目的、面临的风险及转移给其他投资方的风险，以及在设计过程中的参与程度。具体情况如下：
1）投资决策机制
三家基金投资决策委员会均由五名成员组成，普通合伙人委派四人、有限合伙人委派一人。投资决策经四名（含）以上委员表决同意方可通过。
2）基金投资范围受限
根据合伙协议，三家基金投资于淄博市当地的资金原则上不低于当地政府引导基金出资额的1.1倍。由于三家基金的当地政府引导基金的出资额均占基金总出资的84%以上，按上述规定，基金应优先投资淄博市本地企业，其投资范围受到一定程度限制。
3）基金设立目的并非服务上市公司的并购需求
根据准则关于控制权认定的判定因素，三家基金的设立目的并非主要服务于上市公司的并购需求，公司也非基金设立和架构设计的绝对主导方，投资方向也并非公司的同行业和上下游行业。公司投资基金的目的主要是把握新经济等产业升级和发展创造的投资机遇，实现资本连接产业的目标，并为全体合伙人获取良好的投资回报。
综上，公司虽在上述三家基金投决会的所占席位可以影响其投资决策，但公司并非基金设立和架构设计的绝对主导方，上述基金设立目的并非主要服务于公司的并购需求，而是获取良好的财务投资回报，其投资范围受到一定程度限制，公司对基金的权力受到一定程度限制。
（2）判定因素：有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额——申请人评估作为管理人和投资方面临的可变回报的风险是否足够重大，仅在面临的可变回报的风险足够重大的情况下才致使申请人以主要责任人身份行使决策权，否则其为代理人，不具有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。具体分析如下：
1）公司在上述基金的直接权益占比较低。公司在淄博华立尚润创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博尚润汇川股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博尚润圣运股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例分别为3%、1%和1%。
2）公司在上述基金享有的经济利益（包括报酬和持有权益）的比重及可变动性较低，系基金代理人而非主要责任人。
公司的在上述基金享有的经济利益情况如下：①管理费收入：为基金出资人提供资本管理服务，并收取2%的基金管理费。②分红收入：依据持有的基金份额享受基金收益的分红。③超额收益：若基金平均年化净投资收益率超过7%，公司对超过门槛收益率的收益部分还享有20%-30%的超额收益作为基金管理人的业绩报酬。
假设三家基金平均年化净投资收益率均为30%，则三家基金中公司的管理费收入、分红收入和超额收益合计收入占当年可实现回报的比例均不超过30%。根据市场上股权投资基金运行的情况，公司管理的基金获取30%的平均年化净投资收益率难度较大，即便在如此高收益率情况下，公司所获收益占总收益比例及可变动性仍然不高。综上，公司作为管理人和投资方享有的经济利益（包括报酬和持有权益）的比重及可变动性不够重大，其面临的可变回报的风险不够重大，其主要作为基金的代理人而非主要责任人行使决策权，其不具有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
综上所述，公司虽在上述三家基金投决会的所占席位可以影响其投资决策，但公司并非基金设立和架构设计的绝对主导方，上述基金设立目的并非主要服务公司的并购需求，而是获取良好的财务投资回报，其投资范围受到一定程度限制，公司对基金的权力受到一定程度限制；公司作为管理人和投资方享有的经济利益的比重及可变动性不够重大，其面临的可变回报的风险不够重大，其作为基金的代理人而非主要责任人行使决策权，其不具有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此公司不具有上述三家基金的控制权，上述三家基金财务报表不纳入公司的合并报表范围。
5、东方能源：关于深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》的回复公告（可变回报的量级和可变动性均较大，达到30%以上）
1、关于结构化主体是否纳入合并范围，百瑞信托及先融期货从主导结构化主体的权力、面临结构化主体可变回报的风险、使用对结构化主体的权力影响回报的能力三个方面对百瑞信托及先融期货以自有资金投资的结构化主体是否控制进行分析，具体情况如下：
（1）百瑞信托
1）主导信托计划的权力：百瑞信托作为信托计划的发起人，承担对资产的管理、债权催收、追偿等责任，并且享有现时权利使其目前有能力主导信托计划的相关活动，因此百瑞信托对其发行的信托计划拥有权力。
2）面临可变回报的风险：百瑞信托以自有资金投资信托计划，对信托计划所有口径内收益、补偿、间接利益都纳入考虑，同时考虑可能发生或承担的损失风险。百瑞信托通过直接持有份额和作为管理人收取管理费报酬享有可变回报。
3）使用权力影响可变回报的能力：百瑞信托作为受托人，在信托计划运营过程中决策权范围较广、其他委托人并不享有实质性权利；且百瑞信托可变回报的量级和可变动性均较大，达到30%以上，因此是主要责任人。
（2）先融期货
1）主导资管计划的权力：先融资管作为资产管理业务发起人，负责设计资产管理计划的投资方向、范围、策略、投资收益的分配、计划成立后的具体运作、投资资产出现风险时的后续管理等，因此先融资管对其发行的资管计划拥有权力。
2）面临可变回报的风险：先融资管以自有资金投资资管计划，对资管计划所有口径内收益、补偿、间接利益都纳入考虑，同时考虑可能发生或承担的损失风险。先融资管通过直接持有份额和作为管理人收取管理费报酬享有可变回报。
3）使用权力影响可变回报的能力：先融资管作为资产管理业务管理人，在资产管理计划运营过程中决策权范围较广、其他委托人并不享有实质性权利；且可变回报的量级和可变动性均较大，达到30%以上，因此是主要责任人。
2、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，百瑞信托及先融期货将控制的结构化主体纳入合并报表范围。
在编制合并财务报表时，结构化主体的会计政策、会计期间与百瑞信托及先融期货的会计政策一致，百瑞信托及先融期货和结构化主体间的重大交易和往来余额予以抵销。
结构化主体的权益中不属于百瑞信托及先融期货所拥有的部分，根据其流动性，作为其他流动负债或其他非流动负债在合并资产负债表的负债项下单独列示；结构化主体当期净损益中不属于百瑞信托及先融期货的份额，在合并利润表中抵减“投资收益”项目。
会计师经核查后认为：百瑞信托及先融期货将满足“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围符合企业会计准则相关规定。合并资产管理计划的会计处理符合企业会计准则相关规定。