0013持股半数以上未控制

0、理论依据

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）（部分摘录）

第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第十四条投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（三）其他合同安排产生的权利。

（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）（部分摘录）

持有被投资方半数或半数以下表决权。

持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。

（1）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表决权比例越高，其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大；为否决投资方意见而需要联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。

【例5】A公司持有B公司48%有表决权股份，剩余股份由分散的小股东持有，所有小股东单独持有的有表决权股份均未超过1%，且他们之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议。

本例中，在判断A公司是否拥有对B公司的权力时，由于A公司虽然持有的B公司有表决权的股份（48%）不足50%，但是，根据其他股东持有股份的相对规模及其分散程度，且其他股东之间未达成集体决策协议等情况，可以判断A公司拥有对B公司的权力。

证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》

1-9 控制的判断

一、委托、受托经营业务

公司在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：

一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。

二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。

二、有固定期限的一致行动协议

一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。

1、600270 外运发展：中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书(草案) 公告日期: 2018-09-21

中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比例超过50%，但未纳入合并报表范围的判断依据

中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司、中国外运（巴基斯坦）物流有限公司、成都保税物流投资有限公司、中外运高新物流（苏州）有限公司、上海华星国际集装箱货运有限公司、上海通运国际物流有限公司、中外运泸州港保税物流有限公司及上海外红伊势达国际物流有限公司 8 家参股公司的持股比例超过50%，但根据上述公司章程中对投资计划、利润分配方案、年度预算及决算方案及高级管理人员任免等条款的相关约定，中国外运并不能对上述公司实施控制。

由于《企业会计准则》规定合并范围应当以控制为基础予以确定，因此未纳入中国外运合并报表范围，具体原因如下：

序号	参股公司名称	持股情况	未纳入合并报表范围的判断依据
1	中国外运苏州物流中心有限公司	中国外运持股51%；苏州物流中心有限公司持股49%	根据《中国外运苏州物流中心有限公司章程》第十九条：“股东会会议作出决定公司的投资计划、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、利润分配方案和弥补亏损方案的决议，必须经全体股东一致通过；其他决议事项经代表二分之一以上表决权股东通过。” 由于公司投资计划、年度利润分配方案和弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，其决议均须全体股东同意，表明中国外运并不能单方面对中国外运苏州物流中心有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。
2	中国外运（巴基斯坦）物流有限公司	中国外运持股60%；合资方Transhold(Pvt）Ltd（以下简称“Transhold”）持股40%	中国外运（巴基斯坦）物流有限公司为注册在境外的合资公司，合资协议约定，公司董事会由5名成员构成，中国外运提名3名，Transhold提名2名；董事会须经全体成员一致同意，才能作出如下事项的决议：“（1）修订合作备忘录或者合资企业章程；（2）利润分配方案；（3）终止、解散和清算公司；（4）公司合并与分立；（5）增加或者减少资本；（6）任命公司首席执行官；（CEO）、财务经理及其他高级管理人员；（7）转移或者处置公司不动产；（8）改变公司商业计划和战略等。” 由于年度利润分配方案、高级管理人员任免、改变公司商业计划及战略等属于影响股东回报的重大经营活动，均须全体董事同意，而中国外运仅在董事会中占有3名席位，其余2名由合资方派驻，表明中国外运并不能单方面对中国外运（巴基斯坦）物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。
3	成都保税物流投资有限公司	中国外运持股54.29%；成都高新区投资有限公司持股45.71%	根据《成都保税物流投资有限公司章程》第十八条、第二十二条规定：“股东会特殊决议（决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程等）必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 由于由审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议均纳入股东会特殊决议范围，须经三分之二以上股东同意，而中国外运仅拥有54.29%表决权，不足三分之二，表明中国外运不能单方面对成都保税物流投资有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。
4	中外运高新物流（苏州）有限公司	中国外运直接和间接持股60%；苏州新区高新技术产业股份有限公司持股40%	中外运高新物流（苏州）有限公司为中外合资企业，根据《中外运高新物流（苏州）有限公司章程》第十二条规定：“董事会决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由全体董事一致通过决定（合营公司章程的修改；合营公司注册资本的调整；聘任或解聘合营公司总经理、副总经理、总会计师，决定其报酬事项；审议批准合营公司的年度财务预、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；合营公司的对外投资、股权质押；对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事宜做出决议）”。由于审议年度预算决算和利润分配方案、高级管理人员任命属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议均须全体董事一致同意，而中国外运仅在董事会中占有3名席位，其余2名由合资方派驻，表明中国外运不能单方面对苏州高新实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。
5	上海华星国际集装箱货运有限公司	中国外运持股60%；胜狮堆场企业有限公司持股40%	上海华星国际集装箱货运有限公司为中外合资企业，根据《上海华星国际集装箱货运有限公司章程》第十七条规定：“董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下（决定和批准总经理提出的重要报告；批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过或修改公司的重要规章制度；决定设立分支机构；修改公司章程；决定聘用总经理等高级职员等）。”；第二十六条规定：“出席董事会的法定人数为全体董事的五分之四，不足时，其通过的决议无效。”；第二十八条规定：“下列事项须出席董事会会议全体董事一致通过方可做出决定：（合资公司章程的修改；合资公司的终止、解散；合资公司注册资本的增加、转让；合资公司与其他经济组织的合并；合营方向的改变）。其他一切事项，由出席董事会会议的五分之四以上董事通过方可做出决定。” 由于年度收支预算、年度利润分配方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议须经出席会议的五分之四以上董事同意，出席会议的董事须占全体董事的五分之四，董事会中中国外运仅派3名董事，其余2名由合资方派驻，中国外运仅占60%，不足五分之四，表明中国外运不能单方面对上海华星国际集装箱货运有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并范围，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。
6	上海通运国际物流有限公司	中国外运持股51%；日本通运株式会社持股49%	上海通运国际物流有限公司为中外合资企业，根据《上海通运国际物流有限公司章程》第二十三规定：“下列事项必须经过董事会三分之二以上董事同意方能决定（年度业务计划、发展计划的确定；年度财务预算、决算、会计报告的批准；年度利益分配或亏损处理办法的决定；总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免、以及内部或外部审计人员的任免等）。” 由于年度预算、决算方案、利润分配方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议须经三分之二以上董事同意，中国外运在董事会中占3个席位，其余3个席位为合资方占有，中国外运占有50%，不足三分之二，表明中国外运不能单方面对上海通运国际物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并财务报表。
7	中外运泸州港保税物流有限公司	中国外运通过外运发展间接60%；泸州临港投资集团有限公司持股40%	根据《中外运泸州港保税物流有限公司章程》第二十六条、第二十八条规定，股东会行使以下职权 (选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告或监事会的报告；审议批准公司的年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司的章程；对发行公司债券做出决议等。股东会决议应由全体股东同意通过。由于年度预算、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议须经全体股东同意，外运发展仅拥有表决权60%，表明外运发展不能单方面对中外运泸州港保税物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并财务范围。
8	上海外红伊势达国际物流有限公司	中国外运持股60%；上港集团物流有限公司持股15%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股10%；外运长航集团间接持股15%	根据《上海外红伊势达国际物流有限公司章程》第十四条规定：“股东会行使下列职权：(决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司监事的报告；审议批准公司的年度财务预、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司的章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等)，股东对以上条款作出决议，必须经全部股东同意。” 由于年度预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，须全部股东同意，中国外运拥有表决权60%，表明中国外运不能单方面对上海外红伊势达国际物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并财务范围。

综上，中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等 8家参股公司不纳入合并财务报表范围符合《企业会计准则》相关规定。

2、九州通：中审众环会计师事务所关于九州通申请向特定对象发行优先股反馈报告的回复（修订稿）

（二）未将其纳入报表的依据及合理性

《企业会计准则——第 33 号》关于控制的定义为“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

1、公司对成都华福医院管理有限公司持股超过 50%，但不纳入合并报表原因是公司不享有决策控制权，并且根据协议享有固定回报，公司不享有被投资企业的可变回报，公司不控制被投资企业，不纳入合并报表具有合理性。

2、公司对湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）超过 50%，但不纳入合并报表原因是公司不享有投资决策委员会决策控制权，公司不控制被投资企业，不纳入合并报表具有合理性。

3、参股公司百色九步云健康药房管理有限公司、福建九州通中化医药有限公司、淮安市九步大药房医药连锁有限公司、黄石九步大药房有限公司、松原九步大药房有限公司、苏州好药师大药房连锁有限公司、泰州兴药物流有限公司、泰州九州通医药有限公司、渭南九步大药房有限公司、武汉九步医药咨询有限公司、剑阁好药师大药房有限公司采用全权委托经营模式。

在全权委托经营模式下，公司在合作期内不参与被委托企业的经营管理，由合作方委派的总经理全权负责，公司仅派驻财务总监负责日常资金管理。在被委托企业的董事会中，公司所委派的董事会成员占董事会席位的少数，公司不拥有对被投资方的决策控制权；无论被委托企业经营情况如何，公司根据协议享有合作期每年税后按出资额一定比例的优先固定回报，公司不享有被委托企业的可变回报，也不能运用对该等参股企业的权力影响其回报金额。公司不控制被委托企业，不纳入合并报表具有合理性。

4、公司对广元泓通医药有限公司、四川中核医药有限公司公司、自贡嘉诚医投医药有限公司、三台县卫投君安医药有限责任公司持股超过 50%，但不纳入合并报表原因是公司所委派的董事会成员占董事会席位的少数，公司不拥有对被投资方的决策控制权，不纳入合并报表具有合理性。