0009大宗贸易内控

1、总体层面内控

一级标题
严格恪守贸易业务底线红线
	不得开展以贸易业务为名、实为出借资金、无商业实质的融资性贸易
	不得开展没有融资性质，但缺乏实物流或资金流、已完全脱离贸易实质的空转、走单、循环贸易等
	不得开展资金占用大、盈利水平低、业务风险高、收益与风险严重不对等的贸易业务
建立全过程风险管控机制
	各省属企业要建立健全以贸易风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系,构建事前、事中、事后全过程风险管控机制，将风控嵌入贸易业务全流程强化事前防范，注重可行性论证，加强合规性审查，关注贸易真实性、对方资信情况等关键要素，全面研判风险，谨慎选择行业客户、商业模式
	强化事中控制，建立风险预警和应急处理机制运用信息化手段加强对大额预付款、应收账款、库存、不良逾期率以及资产负债率等指标的实时监测，加强对客户的实时动态管理，关注合同履约情况，出现重大风险时，及时启动应急处理机制。
	强化事后处理总结，定期组织开展内部检查监督，建立止损机制、违规处罚机制。
货权风险管控
	各省属企业要积极探索货权管控可视化、数字化，做到业务可溯可查，全程管控货物流向，切实降低货权风险。
	规范物流供应商的准入评估和动态考核，加强物流合同、物流单据和仓储管理，探索实行实时监控，通过“四不两直”方式常态化开展库存盘点，对合作仓储、物流公司进行定期或不定期台账核对和实物检查，确保账实相符。
	加强货物进出库管理，入库须取得真实有效的货权转移凭证和发票，严格查验货物品质，出库须严格执行出库审批流程，以正式的提货单作为放货指令，及时取得客户确认收货凭证。
优化完善客户信用管理
	各省属企业要高度重视客户信用管理，严格客户准入条件，审慎评估客户资质，谨慎选择资金实力不足、资信状况较差的中小客户。
	严格履行尽职调查，结合客户整体实力、业务规模、历史合同执行情况、处罚情况、社会舆情等综合量化考评客户。建立客户授信管理体系，严格客户授信审批程序，不得与未授信、超出授信规模或授信期的客户开展业务，不得在无风险评估、无风险控制措施的情况下对客户新增授信。
	建立客户风险预警报告机制，动态跟踪客户风险，获取客户财务数据和经营数据，实时掌握其资信情况和履约能力，动态调整客户信用等级、授信额度、授信期限等。对存在风险迹象的客户，实行负面清单管理，成立工作小组，专人跟踪监控，及时采取有效措施防范化解存量业务风险。
注重价格风险管理
	各省属企业要加强市场分析研判科学把握贸易行业发展态势和大宗商品价格走势，建立有效的价格管理机制
	鼓励合理运用金融衍生工具对冲大宗商品价格和利率汇率波动风险，稳定生产经营
	建立健全金融衍生业务管理制度，以降低实货风险敞口为目的开展金融衍生业务，业务规模与企业资金实力、交易处理能力必须相适应，不得脱离实体业务需求进行金融衍生业务的投机交易
	关注商品价格下跌幅度是否超过客户预付款项，及时要求其追加资金保障或资产抵押
加强资金信用输出管理
	各省属企业要根据所属贸易企业净资产规模、风险承受能力和风险管理情况等，**合理确定贸易企业资金信用输出限额。
	对标行业内同等规模贸易企业，设置合理的资产负债率和不良逾期率管控线，一旦超出管控线，则现有资金信用输出限额不得增加或适当下调。
	优化完善大额资金分级审批制度，对需要预付以及需要开具汇票、保函等资金信用输出的贸易业务，进行全过程动态跟踪和实时监控，有效防范资金风险。
	鼓励加快司库体系建设，实现资金全流程风险管控。
强化责任追究考核约束
	各省属企业要落实责任追究的主体责任，加大对所属贸易企业指导力度，对于巡视、巡察、审计、监督检查发现的贸易业务风险和问题，逐项逐条进行追责问责情况“回头看”，对新开展的虚假贸易业务一律从重从严处理确保追责问责到位。
	牢固树立正确的业绩观，完善内部业绩考核办法，强化对风险事项或损失的考核，同时因企制宜、因业施策进一步突出质量效益效率，取消或弱化规模指标考核，做强做优主业实业，加快高质量发展。
持续完善闭环管理长效机制
	各省属企业要将贸易风险管控列入集团风险管控体系，建立与贸易业务风险程度相匹配的风险管理机制，细化董事会、经理层、业务和财务部门、法律和风控部门的风险管控责任。
	压紧压实内部审计监督责任，将贸易业务作为内部审计监督检查和内控抽查评价工作重点，列入年度工作计划，加强常态化监督检查，持续完善内控体系建设，补短板、强弱项、堵漏洞，强化贸易风险感知、研判、预警、处置、阻断和消除的全链条闭环管理，不断提高企业风险防范和管控能力。

2、原文

2.1浙江省国资委关于进一步加强省属企业贸易业务风险管控的通知

各省属企业、委直属单位:

为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实党中央、国务院关于“三新一高”的决策部署，指导推动省属企业树立正确业绩观，进一步聚焦主责主业，加快实现大宗贸易业务高质量发展，前期我委组织开展了省属企业虚假贸易业务专项整治行动，发现部分企业大宗商品贸易业务领域存在合规风险，为进一步规范省属企业贸易业务，有效统筹高质量发展与风险防范，现就有关事项通知如下:

一、严格恪守贸易业务底线红线。各省属企业要进一步增强贸易业务风险防范意识,树立合规经营理念,规范贸易业务行为，不得开展以贸易业务为名、实为出借资金、无商业实质的融资性贸易;不得开展没有融资性质，但缺乏实物流或资金流、已完全脱离贸易实质的空转、走单、循环贸易等; 不得开展资金占用大、盈利水平低、业务风险高、收益与风险严重不对等的贸易业务

二、建立全过程风险管控机制。各省属企业要建立健全以贸易风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系,构建事前、事中、事后全过程风险管控机制，将风控嵌入贸易业务全流程强化事前防范，注重可行性论证，加强合规性审查，关注贸易真实性、对方资信情况等关键要素，全面研判风险，谨慎选择行业客户、商业模式。强化事中控制，建立风险预警和应急处理机制运用信息化手段加强对大额预付款、应收账款、库存、不良逾期率以及资产负债率等指标的实时监测，加强对客户的实时动态管理，关注合同履约情况，出现重大风险时，及时启动应急处理机制。强化事后处理总结，定期组织开展内部检查监督，建立止损机制、违规处罚机制

三、切实强化货权风险管控。各省属企业要积极探索货权管控可视化、数字化，做到业务可溯可查，全程管控货物流向，切实降低货权风险。规范物流供应商的准入评估和动态考核，加强物流合同、物流单据和仓储管理，探索实行实时监控，通过“四不两直”方式常态化开展库存盘点，对合作仓储、物流公司进行定期或不定期台账核对和实物检查，确保账实相符。加强货物进出库管理，入库须取得真实有效的货权转移凭证和发票，严格查验货物品质，出库须严格执行出库审批流程，以正式的提货单作为放货指令，及时取得客户确认收货凭证。

四、优化完善客户信用管理。各省属企业要高度重视客户信用管理，严格客户准入条件，审慎评估客户资质，谨慎选择资金实力不足、资信状况较差的中小客户。严格履行尽职调查，结合客户整体实力、业务规模、历史合同执行情况、处罚情况、社会舆情等综合量化考评客户。建立客户授信管理体系，严格客户授信审批程序，不得与未授信、超出授信规模或授信期的客户开展业务，不得在无风险评估、无风险控制措施的情况下对客户新增授信。建立客户风险预警报告机制，动态跟踪客户风险，获取客户财务数据和经营数据，实时掌握其资信情况和履约能力，动态调整客户信用等级、授信额度、授信期限等。对存在风险迹象的客户，实行负面清单管理，成立工作小组，专人跟踪监控，及时采取有效措施防范化解存量业务风险。

五、注重价格风险管理。各省属企业要加强市场分析研判科学把握贸易行业发展态势和大宗商品价格走势，建立有效的价格管理机制。鼓励合理运用金融衍生工具对冲大宗商品价格和利率汇率波动风险，稳定生产经营。建立健全金融衍生业务管理制度，以降低实货风险敞口为目的开展金融衍生业务，业务规模与企业资金实力、交易处理能力必须相适应，不得脱离实体业务需求进行金融衍生业务的投机交易。关注商品价格下跌幅度是否超过客户预付款项，及时要求其追加资金保障或资产抵押。

六、加强资金信用输出管理。各省属企业要根据所属贸易企业净资产规模、风险承受能力和风险管理情况等，合理确定贸易企业资金信用输出限额。对标行业内同等规模贸易企业，设置合理的资产负债率和不良逾期率管控线，一旦超出管控线，则现有资金信用输出限额不得增加或适当下调。优化完善大额资金分级审批制度，对需要预付以及需要开具汇票、保函等资金信用输出的贸易业务，进行全过程动态跟踪和实时监控，有效防范资金风险。鼓励加快司库体系建设，实现资金全流程风险管控。

七、强化责任追究考核约束。各省属企业要落实责任追究的主体责任，加大对所属贸易企业指导力度，对于巡视、巡察、审计、监督检查发现的贸易业务风险和问题，逐项逐条进行追责问责情况“回头看”，对新开展的虚假贸易业务一律从重从严处理确保追责问责到位。牢固树立正确的业绩观，完善内部业绩考核办法，强化对风险事项或损失的考核，同时因企制宜、因业施策进一步突出质量效益效率，取消或弱化规模指标考核，做强做优主业实业，加快高质量发展。

八、持续完善闭环管理长效机制。各省属企业要将贸易风险管控列入集团风险管控体系，建立与贸易业务风险程度相匹配的风险管理机制，细化董事会、经理层、业务和财务部门、法律和风控部门的风险管控责任。压紧压实内部审计监督责任，将贸易业务作为内部审计监督检查和内控抽查评价工作重点，列入年度工作计划，加强常态化监督检查，持续完善内控体系建设，补短板、强弱项、堵漏洞，强化贸易风险感知、研判、预警、处置、阻断和消除的全链条闭环管理，不断提高企业风险防范和管控能力。

​ 省国资委持续深化财务监管机制、审计监督机制、风险追责机制、考核约束机制、重大事项报告机制等五大机制，把省属企业贸易业务风险作为年度财务决算审核批复、专项检查等财务监管工作重点，形成常态化工作机制:充分发挥第三方审计监督作用，对年报审计中未能充分揭示企业贸易业务风险、甚至故意隐瞒的中介机构，采取质量评价降级、禁入等惩戒措施：对违规开展贸易业务造成风险或资产损失的企业，严肃追责问责;强化业绩考核约束，对贸易风险事项或损失按规定进行考核扣分;健全省属企业季度重大财务风险与金融风险报告制度，强化重大贸易业务风险化解、处置、追责、考核，形成闭环管理体系。

2.2浙江省国贸集团大宗商品贸易风险防控的主要做法

近年来，省国贸集团克服国内外不利因素，在稳定传统外贸主业的同时，积极拓展大宗商品内贸业务。在开展大宗商品贸易过程中，该集团采取有力措施，注重贸易风险的防范，有效提升了业务的绩效。通过这些年的努力，集团内贸业务增幅大大高于营业收入增幅，有效地弥补了集团进出口业务收入下降的缺口，取得了较明显的成效。今年1～4月，集团实现营业收入131.71亿元，同比增长15%；实现利润总额3.97亿元，同比增长11.22%；其中，实现内贸收入38.23亿元，同比增长31.80%。

一、强化大宗商品贸易过程管理。大宗商品内贸业务特别是煤炭、矿砂、钢材等受市场供需变化的影响较大，价格波动频繁，风险相对较大。该集团把握“防风险”与“促发展”的关系，抓住四个关键环节，强化对大宗商品贸易过程的管理。一是注重市场调研。重视市场的前期调查和信息搜集，摸索出一套较为有效的信息搜集、整理和决策的流程。集团业务部门负责大宗商品市场调查，定期收集行业信息。集团风险控制小组负责大宗商品风险评估。集团总经理办公会负责审批并确定业务规模。集团董事会负责设定开展大宗商品贸易业务的控制性指标。二是慎选合作对象。选择源头的生产企业或者大宗商品的最终用户作为合作对象，选择的合作对象不但主业突出，而且综合实力与其经营规模相匹配。关注合作对象上下游关联企业的情况和合作对象经营者的道德品行。三是加强产品控货。对单一公司设置业务总额限制。集团下属迪达公司专门组建了控货检查小组，每月初对所有控货业务进行梳理，对每个用户、产品的控货数量、控货金额、控货时间和垫款金额等逐一列明，挑选出风险较大的用户和产品，派控货检查小组成员进行实地核查，发现问题，及时提出意见并督促整改。四是选派合适贸易人员。规定从事大宗商品贸易的业务人员须具备高度责任心，善学习、肯钻研，具有较丰富的法律和财务知识。加强业务人员职业道德和法制教育，业务过程中出现风险的要追究相应经济和法律责任。

二、构建贸易风险控制体系。一是加强风控机构建设。集团董事会新设了贸易风控委员会，集团和各成员公司均已成立了法务风控部门，明确了部门职责，配备了与其所承担的法务风控任务相适应的专职人员。集团和成员公司经营班子中各有1名高管分管法务风控工作。进一步健全了风险管理组织体系，切实把风险管理的责任层层落实到位。二是制定贸易风控办法。认真落实省国资委《加强省属企业全面风险管理体系建设的指导意见》和《进一步强化省属企业大宗商品贸易风险管控的通知》的精神，制发了《国贸集团加强风控建设的若干意见》，以目标为导向、以制度为基础、以流程为脉络、以表单为载体、以风险评估为手段，建立了“六个一”为核心内容的风控体系，即一个组织体系、一套风险管理制度、一组业务流程、一套内控制度体系、一个系统平台和一支管理团队。三是开展风控体系建设实地调研。调研围绕各商贸流通成员企业风控组织构建和风控制度建设、执行情况、风控建设经验教训等方面展开，对具有代表性的内外部典型案例进行梳理提炼，以案施教，进一步增强了贸易风险防范意识。

三、加强贸易风险全面排查。一是及时掌握贸易动态情况。由开展大宗商品内贸业务的6家成员公司开展了自查，上报大宗商品内贸业务的资金收付等情况。集团对6家成员公司上报的资料进行分析，并进行实地检查，摸清了大宗商品内贸业务开展现状、关键风险点及成员公司风控体系建设等情况。二是规范业务操作流程。各成员企业对重点区域、重点产品、重点企业及经营业务的各个关键环节、各类重大风险情况进行深入排查梳理，全面摸清相应业务的规模、结构、分布、资金资产现状及风险程度，从客户资信优劣、抵押资产质量、业务风险程度等方面，对现有业务进行全方位风险评估，制订统一规范的业务操作流程，形成了本单位的风险管理和内部控制手册。三是落实每个环节控制措施。在集团外派监事会的指导下，制订了大宗商品内贸业务流程梳理表，将大宗商品内贸业务流程分解成商品选择、资信调查、客户选择等10个环节，每个环节均列举了关键风险点及控制措施，明确了风险控制责任部门和人员。

四、注重贸易风控信息化建设。一是完善业务风控信息化系统。加快推动各成员公司优化完善业务软件系统，将业务流程中识别的风险嵌入ERP系统，在业务运行中实时动态提示和及时处置。技术公司在原有的ERP管理系统中新增了“国内贸易”、“境外转售”两个模块，对ERP管理系统进行了全面升级，使其反馈的业务信息更加及时准确，切实消除了人为风险因素。二是加强法律资讯服务。主动加强与辖区党政机关及公安、法院等部门的沟通联系，及时报告遇到的难题，积极寻求支持帮助。在集团公告上发布法院开庭信息、民事诉讼法新旧对照版、见索即付保函止付令相关案例等信息。三是加大法律审核力度。引导各成员公司充分发挥常年法律顾问的作用，常年法律顾问提前介入、主动参与到成员公司的经营活动中来，公司签订重大合同或拓展新类型业务，都有法律顾问进行严格审核把关。