附带回售权的股权投资的会计处理

案例：A公司拟以自有资金入股B公司，获取B公司16%的股权，完成增资后A公司将成为B公司第二大股东。根据股权投资协议约定，A公司完成增资后有权向B公司派遣一名董事，除拥有普通股股东权利外，A公司还享有回售权，若B公司发生特定回售事件时（如五年内B公司没有IPO），A公司即可行回售权，按投资成本加约定收益率将该股权回售给B公司。A公司对 B公司股权投资的意图主要为资本整合和业务协同，包含获取新的用户场景、深度合作提升品牌价值等。A公司对B公司的投资应确认为长期股权投资，还是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产？

分析：根据证监会《监管规则适用指引——会计类1号》对附回售条款的股权投资的相关规定，企业在判断某项投资适用长期股权投资还是使用金融工具准则时，应首先判断投资方是否对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响。投资方对被投资方具有重大影响的，投资方还应遵照实质重于形式的原则判断该项投资是否属于权益性投资。如果属于权益性投资，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资，回售权视为一项嵌入衍生工具，并进行分拆处理。如果不属于权益性投资，该项投资应整体作为金融工具核算。

在判断对被投资单位是否具有重大影响时，企业应综合自身对相关投资的持有意图和管理模式，以及实际参与管理情况等综合分析。若企业计划与被投资方建立长期业务合作关系，通过战略整合、协同效应增加企业价值，则表明企业有动机通过实质性参与被投资方的经营决策来施加重大影响。如果投资方持有的目的在于转让股权以获取资本增值收益，有较为明确的持有期限或投资退出战略，属于财务性投资，则企业一般无意愿参与被投资单位各项财务经营决策以施加重大影响。关于一项投资是否属于权益性投资，应基于实质重于形式原则，分析投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东相比是否相同，若相同则属于权益性投资，否则不属于权益性投资。

在本案例中，A公司有权向B公司派遣一名董事，拥有与其他普通股股东一致的投票权、分红权及净资产分配权等权利，从而对B公司的生产经营决策产生重大影响。同时，A公司对该笔股权投资还有回售权，公司应结合股权投资的意图和管理模式考虑所拥有的回售权是保护性权利还是实质性权利，即回售权是否实质性地改变了公司作为普通股股东享有的风险和报酬。A公司对B公司的投资是为了达成业务协同、资本协同的股权战略投资，而非简单的财务投资。如果回售权存在与否与A公司进行投资和退出投资的决策无关，不会实质性改变A公司拟长期持有的意愿和获取投资回报的方式，则回售权属于保护性权利，A公司在该项投资中承担和享有的风险报酬与普通股股东并无明显不同，该项股权投资属于一项权益性投资，其中回售权应作为嵌入衍生工具进行分拆处理。

来源：【会计监管动态】典型会计案例研究（上海证券交易所会计监管动态 2022 年第 1期）