个人股权置换个人所得税

1、法规原文

发文机关	财政部,国家税务总局
发布日期	2015.03.30
生效日期	2015.04.01
时效性	现行有效
文号	财税〔2015〕41号

关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知

财税〔2015〕41号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为进一步鼓励和引导民间个人投资，经国务院批准，将在上海自由贸易试验区试点的个人非货币性资产投资分期缴税政策推广至全国。现就个人非货币性资产投资有关个人所得税政策通知如下：

一 、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

二 、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三 、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

四 、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。

个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

五 、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

六 、本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。

财政部国家税务总局

2015年3月30日

2、相关案例

2.1 科瑞思:发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2022年半年报数据更新版）

根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号，以下简称“41号文”）规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，但可以分期缴纳，即41号文下述规定：

“三、个人应在发生应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”及 “四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳”。

41号文第五条进一步规定“非货币性资产”是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。 “非货币性资产投资”包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

如前所述，珠海恒诺股东以其持有的珠海恒诺股权向科瑞思有限增资实质上属于珠海恒诺股东以其持有的非货币性资产进行的“非货币性资产投资”，完全符合41号文的相关规定，且在本次增资过程中，珠海恒诺股东取得的均为科瑞思有限的股权，未获得任何现金，不存在以获得的现金缴税的安排。

根据国家税务总局珠海市香洲区税务局《非货币性资产投资分期缴纳个人所得 税 备 案 表 》（ 备 案 编 号 ： G440402010005654 、 G440402010005446 、 G440402010005662），发行人实际控制人王兆春、于志江、文彩霞于2018年8月13日向主管税务机关国家税务总局珠海市香洲区税务局就本次增资需要缴纳的个人所得税进行了5年延期缴纳的备案，缴税截止时间为2022年8月15日。发行人已于2018年8月15日、2019年8月15日、2020年8月15日、2021年8月12日和2022年8月15日就本次股权转让为发行人实际控制人按照分期缴税计划代缴个人所得税，并取得相关《税收完税证明》。

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人已就本次重组相关股权变更按照《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》填写的计划缴税时间依法履行纳税义务并已足额缴纳税款，不存在因此受到行政处罚的风险。