关联方资金占用中间账户过渡
一、中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2022〕189号关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定
新亚电子制程（广东）股份有限公司、许雷宇、胡大富、胡丹、伍娜：
经查，新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称新亚制程或公司）存在以下违规问题：
一、未按规定披露新亚制程与控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况
经查，2019年1月至2022年8月期间，新亚制程子公司深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称亚美斯通电子）及深圳市亚美斯通商业保理有限公司以供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义，经过多层中间公司账户过渡后，将大量资金转给新亚制程控股股东及其关联方使用。上述事项未经新亚制程董事会、股东大会审议，且未在公司临时报告及相关年度定期报告中予以披露。截至2022年8月31日，新亚制程仍有6.26亿元被占用资金尚未收回。新亚制程上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保监管要求》（证监公告〔2022〕26号）第四条、第五条有关控股股东不得占用上市公司资金的规定，同时违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十二条、第二十二条、第四十一条的相关规定。
二、部分业务采用的收入确认方法不恰当
经查，新亚制程电子贸易业务以销定采的比例达98%，公司统计的销售订单及采购订单的下单间隔时间平均为2.46天，公司对所售商品的质保、退换货的服务最终由供应商提供。新亚制程按总额法确认了以销定采业务中由供应商直接送货给终端客户的贸易收入，但公司在商品采购、销售的过程中均未实际控制货物，导致公司2021年年报多记营业收入和营业成本。例如，2021年度，新亚制程子公司亚美斯通电子向某客户销售软件产品，该软件系客户指定代采并由供应商直接向客户送货。根据收入准则中关于“主要责任人”和“代理人”的规定，亚美斯通电子向供应商采购软件并销售给客户过程中，未实际拥有对软件的控制权，亚美斯通电子为交易的代理人，应按净额法确认佣金或手续费收入。亚美斯通电子应按净额法确认手续费收入75.47万元，但实际确认收入1962.27万元，确认成本1886.8万元，导致新亚制程2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多记1886.8万元。公司上述行为不符合《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第三十四条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。
三、年报信息披露的业务经营情况的不准确、不完整
经查，新亚制程自成立起至2010年上市时，主要从事为电子制造业企业提供优化生产流程和技术解决方案的“制程”业务，并配套销售各类原材料。近年来，公司“制程”业务萎缩，转而以原有的供应商资源为基础，开展电子商品的代采贸易业务。2021年度，新亚制程披露的制程产品收入为22.30亿元，但其中18.84亿元为电子产品代采贸易收入，1.09亿元为胶水代采贸易收入，仅2.37亿元为自产自销的电子胶水收入，贸易业务收入在营业收入总额（23.2亿元）中的占比高达85.91%。公司在2021年年报中未准确、完整地反映上述情况，一是未更新披露公司所处行业、业务、经营模式等的实际变化情况；二是未在“主要经营模式”的“采购、销售模式”中区分说明公司贸易业务、生产业务的实际情况；三是未在“营业收入构成”“营业成本构成”中分别披露贸易业务、生产业务的收入与成本构成。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的相关规定。
新亚制程董事长许雷宇、时任董事兼总经理胡大富、时任董事兼时任财务总监胡丹、董事会秘书伍娜，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第四十一条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）第四点第二款、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十条、第二十三条，我局决定对新亚制程采取责令改正的行政监管措施，对许雷宇、胡大富、胡丹、伍娜采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，举一反三，全面对公司资金占用和贸易收入不当确认问题进行自查自纠，限期清收被占用的资金，及时更正会计差错；切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，限期改正信息披露中与实际不符的情形。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局 2022年12月16日 抄送：证监会上市部、法律部；深圳证券交易所。 广东证监局办公室 2022年12月16日印发
二、关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-137 新亚制程（浙江）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 基本情况
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《立案告知书》(编号：证监立案字0062023007号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告(公告编号2023-106)。
2023年8月8日，公司收到中国证监会广东证监局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2023〕14号），具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告(公告编号2023-125)。
2023年9月12日，公司收到中国证监会广东证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕18号）。上述《行政处罚决定书》涉及的违规事项发生在原实际控制人控制公司期间。前述事项发生后，公司已于2023年2月发生实际控制人变更。
现将相关内容公告如下：
二、 《行政处罚决定书》内容
当事人：新亚制程（浙江）股份有限公司(以下简称新亚制程)，住所：广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋306A。
徐琦，女，1967年4月出生，时任新亚制程董事，系新亚制程原实际控制人，住址：广东省深圳市。
胡大富，男，1979年10月出生，时任新亚制程董事、总经理，住址：广东省深圳市。
胡丹，女，1981年9月出生，时任新亚制程董事、财务总监，住址：广东省深圳市。
许雷宇，男，1988年12月出生，时任新亚制程董事长，住址：广东省深圳市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新亚制程信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，新亚制程存在以下违法事实：
2019年5月至2022年11月，徐琦是新亚制程的实际控制人。同时，徐琦能够直接或间接控制深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称新力达集团）、深圳市盛世伟宸信息技术有限公司（曾用名江西伟宸信息技术有限公司）、深圳市科素花岗玉有限公司、深圳市新力达出行投资集团有限公司、深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司、深圳市亿众鑫达贸易有限公司（以下简称亿众鑫达）等公司，徐琦和上述公司均构成新亚制程的关联方。其中，亿众鑫达于2019年4月成立。
2019 年至 2022 年，新亚制程子公司深圳市亚美斯通电子有限公司及深圳市亚美斯通商业保理有限公司以供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义，经过多层中间公司账户过渡后，将大量资金转入上述新亚制程关联方或其指定的公司账户，主要用于关联方归还贷款、缓解资金紧张情况。2019年、2020 年、2021年和2022年,新亚制程与上述关联方发生非经营性资金占用金额分别为 254,047,900元、450,000,000元、984,694,000元和715,000,000元，占公司当期或最近一期经审计净资产的19.49%、34.80%、68.40%和49.66%，新亚制程未按规定及时披露、未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告及2022 年半年度报告中披露相关关联交易，也未在上述定期报告中披露与亿众鑫达的关联关系，存在重大遗漏。新亚制程于2023年1月20日发布公告，经公司积极敦促，已经收到新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来款626,310,000元以及利息24,742,300元,相关往来款项及其利息已清偿完毕。
上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、合同、记账凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
新亚制程未按规定及时披露关联交易，未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告中真实、准确、完整披露关联关系及关联方资金占用的情况，相关定期报告存在重大遗漏的行为，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款，第七十九条，第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条所述的违法情形。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，徐琦作为公司上述违法事项发生期间的实际控制人、时任董事，主导实施关联方非经营性资金占用事项，胡大富作为公司时任董事、总经理，胡丹作为公司时任董事、财务总监，参与、知悉关联方非经营性资金占用事项，是对新亚制程上述违法事项直接负责的主管人员。许雷宇作为公司时任董事长，疏于行使管理职责，在相关业务审批过程中未审慎核查，未勤勉尽责，是新亚制程上述违法事项的其他直接责任人员。
此外，徐琦作为公司原实际控制人，组织、指使从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定:
一、对新亚制程（浙江）股份有限公司给予警告，并处以150万元的罚款；
二、对徐琦给予警告，并处以180万元的罚款。其中，对其作为实际控制人违法违规行为处以 100 万元的罚款，对其作为直接负责的主管人员处以 80 万元的罚款；
三、对胡大富、胡丹给予警告，并分别处以60万元的罚款；四、对许雷宇给予警告，并处以50万元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、 对公司的影响及风险提示
1、 截至本公告披露日，公司生产经营正常。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1 条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。
2、 公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
3、 本公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司董事会 2023年9月12日