关联方1
中国证监会行政处罚决定书（蓝山科技）
〔2021〕98号
当事人:北京蓝山科技股份有限公司(以下简称蓝山科技),住所:北京市海淀区花园路2号28号楼121号。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对蓝山科技信息披露违法违规及欺诈发行行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,蓝山科技存在以下违法事实:
一、蓝山科技2017年、2018年、2019年年度报告存在虚假记载
(一)蓝山科技2017至2019年度通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出以虚增收入、资产和利润
1.蓝山科技虚增银行存款余额
根据蓝山科技2017年、2018年年度报告,2017年、2018年年末蓝山科技账面银行存款余额分别为8,864.99万元、4,743.07万元。经查,2017年、2018年年末蓝山科技实际银行存款余额分别为630.05万元、333.87万元,蓝山科技通过虚假记账方式虚增银行存款。其中,2017年末虚增银行存款余额8,234.94万元,虚增比例为92.89%,占当期净资产的10.19%;2018年末虚增银行存款余额4,409.20万元,虚增比例为92.96%,占当期净资产的4.92%。
2.蓝山科技虚构循环购销业务,虚增收入、资产和利润
根据设立意图、人员关系、财务管理、员工工资及福利发放、资料保管等方面的证据,北京天越五洲科技有限公司、北京康居网络科技有限公司、北京博雅君立科技有限公司、成都可勤达尔科技有限公司、成都蜀晟科学技术研究所(以下简称成都蜀晟)、北京拓普星际科技有限公司(以下简称拓普星际)、北京伊普赛斯电子设备有限公司(以下简称伊普赛斯)、北京吉祥林克通讯技术有限公司、北京天雨鸿大网络科技有限公司、北京中创昊天物联科技有限公司(以下简称中创昊天)等公司均由蓝山科技实际控制人谭某、Zhaoxxmei(中文名赵某梅,以下称赵某梅)实际控制。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第十项以及《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第六十五条第四项的规定,上述公司为蓝山科技关联方。蓝山科技在2017年至2019年年报和2020年4月29日《向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)》(以下简称《公开发行说明书》)中对其与中创昊天的关联关系未披露或披露不准确,未披露其与其他9家公司的关联关系。
蓝山科技通过上述未如实披露的关联方以及外部客户、供应商虚构无实际生产、无实物流转的采购销售循环业务,在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等各个环节实施全链条造假。2017年至2019年,蓝山科技及其全资子公司北京中经赛博科技有限公司(以下简称中经赛博)通过虚构采购销售循环业务虚增收入共计81,092.26万元,虚增销售利润(毛利,下同)共计24,588.96万元,虚增存货共计10,610.68万元,虚增应收账款共计6,303.33万元。其中:2017年虚增销售收入29,224.26万元,虚增销售利润10,031.72万元,虚增存货6,070.71万元,虚增应收账款400.39万元;2018年虚增销售收入18,740.36万元,虚增销售利润5,449.07万元,虚增存货4,539.97万元,虚增应收账款2,768.77万元;2019年虚增销售收入33,127.64万元,虚增销售利润9,078.17万元,虚增应收账款3,134.17万元。
3.蓝山科技虚构研发业务和研发支出,虚增资产和研发费用
2017年至2019年,蓝山科技研发支出(含研究阶段支出和开发阶段支出,下同)共计44,237.03万元,均采取合作研发方式,主要研发服务供应商为蓝山科技关联方成都蜀晟、拓普星际等公司。经查,蓝山科技存在自身不具备实际研发能力、项目研发人员及验收专家未实际参与研发和验收工作、研发成果未与生产对接、伪造现场应对中介机构走访、编造研发资料应对全国股转公司审查问询等情况,无真实研发业务。
2017年至2019年,蓝山科技虚构与成都蜀晟、拓普星际的研发合同及付款,虚构研发支出共计24,858.80万元(不含税,下同),从而虚增资产和虚增管理费用。其中:2017年虚构研发支出5,144.39万元,虚增管理费用4,682.12万元,2017年年末虚增资产总额462.27万元;2018年虚构研发支出13,172.78万元,虚增管理费用3,032.16万元,2018年年末虚增资产总额10,602.89万元;2019年虚构研发支出6,541.63万元,虚增管理费用3,534.44万元,2019年年末虚增资产总额13,610.08万元。
4.蓝山科技虚列运费支出
蓝山科技对外销售的货物均由蓝山科技安排运输并承担运费,由其唯一物流商北京新月联合汽车有限公司(以下简称新月联合)负责承运。经查,新月联合从未实际向蓝山科技提供过物流运输服务,蓝山科技也未实际发生运费支出,所有发出货物均为虚假。根据蓝山科技财务账簿,2017年至2019年,蓝山科技虚列对新月联合的运费支出共计4,146.75万元。其中:2017年度虚列运费支出1,363.29万元,2018年度虚列运费支出1,259.42万元,2019年度虚列运费支出1,524.04万元。
综上,2017至2019年期间,蓝山科技通过上述手段虚增销售收入共计81,092.26万元,虚增利润总额共计8,848.32(按实际收入乘以相应综合毛利率计算的对利润影响数,下同)万元。其中:2017年虚增销售收入29,224.26万元,占当期披露收入总额的43.20%,虚增利润总额3,966.29万元,占当期披露利润总额的51.90%,虚增年末资产总额15,148.29万元,占当年年末资产总额的13.69%;2018年虚增销售收入18,740.36万元,占当期披露收入总额的29.18%,虚增利润总额1,019.05万元,占当期披露利润总额的22.16%,虚增年末资产总额22,062.63万元,占当年年末资产总额的20.56%;2019年虚增销售收入33,127.64万元,占当期披露收入总额的49.17%,虚增利润总额3,862.98万元,占当期披露利润总额的80.67%,虚增年末资产总额16,062.11万元,占当年年末资产总额的14.20%。
(二)蓝山科技虚构处置出售资产
2019年12月,蓝山科技及中经赛博因调整生产模式处置出售生产设备,销售金额为4,383.18万元(含税)。经查,蓝山科技虚构该处置出售生产设备业务,购买方伊普赛斯实际为蓝山科技关联方且蓝山科技未实际收到出售款项,蓝山科技虚构处置出售生产设备4,383.18万元(含税),占2019年年末净资产的4.89%。
二、蓝山科技公开发行文件编造重大虚假内容
(一)蓝山科技公开发行情况
2020年4月29日,蓝山科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)提交《公开发行说明书》并进行了公告,拟向不特定合格投资者公开发行不超过8,000万股。9月22日,蓝山科技向全国股转公司提交了《关于终止股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请》,申请撤回申请文件。9月25日,全国股转公司决定终止蓝山科技精选层挂牌申请文件的审查。
(二)蓝山科技公开发行文件“财务会计信息”部分编造重大虚假内容
蓝山科技公告的《公开发行说明书》中包括蓝山科技2017年至2019年三年的财务数据。如前所述,蓝山科技通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出方式,虚增收入、资产和利润,导致《公开发行说明书》中“财务会计信息”部分编造重大虚假内容。
(三)蓝山科技公开发行文件“业务和技术”部分编造重大虚假内容
蓝山科技在其公告的《公开发行说明书》中“业务和技术”部分披露:2019年10月中旬,蓝山科技决定处置生产设备;2020年1月,交易对方已支付全部设备款项,相关设备全部处置完毕;经第三届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准,蓝山科技生产模式由以自主生产模式为主,调整为外协加工生产模式。如前所述,蓝山科技虚构处置出售生产设备,导致“业务和技术”部分存在编造重大虚假内容情形。
(四)蓝山科技公开发行文件“公司治理与独立性”部分编造重大虚假内容
经查明,蓝山科技会计核算存在严重账实不符,未依据原始凭证记账,未按规定装订会计档案。时任财务总监赵某虹长期未实际履职,由蓝山科技实际控制人赵某梅实际履行包括财务在内的所有内部管理职责。蓝山科技在会计核算、董事及高级管理人员履职等公司治理方面存在严重缺陷。蓝山科技公告的《公开发行说明书》中“公司治理与独立性”部分存在编造重大虚假内容情形。
以上事实,有蓝山科技相关定期报告和公开发行文件、会议决议、财务资料、情况说明、银行账户资料、研发材料,相关客户、供应商提供的财务资料、情况说明,工商资料,相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
我会认为,蓝山科技公告的2017年、2018年年度报告披露的财务数据存在虚假记载,违反了2013年修订的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号,以下简称2013年《监督管理办法》)第二十条第一款的规定,构成2013年《监督管理办法》第六十条所述信息披露违法行为。蓝山科技公告的2019年年度报告的财务数据存在虚假记载,违反了2019年修订的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号,以下简称2019年《监督管理办法》)第二十一条第一款的规定,构成2019年《监督管理办法》第八十二条所述信息披露违法行为。蓝山科技2017年至2019年年报信息披露违法行为跨越新旧《监督管理办法》,根据2019年《监督管理办法》第八十二条的规定,依照《证券法》第一百九十七条第二款处罚。
蓝山科技2020年4月29日公告的证券发行文件编造重大虚假内容,违反了2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定,构成2019年《监督管理办法》第七十八条第一款所述欺诈发行行为。根据2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定,对蓝山科技欺诈发行行为,依照《证券法》第一百八十一条第一款处罚。
对蓝山科技2017年至2019年年度报告财务数据存在虚假记载的行为,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形,依据2019年《监督管理办法》第八十二条、《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:对蓝山科技责令改正,给予警告,并处以200万元罚款。
对蓝山科技欺诈发行行为,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2019年《监督管理办法》第七十八条第一款、《证券法》第一百八十一条第一款的规定,我会决定:对蓝山科技责令改正,给予警告,并处以200万元罚款。
综合上述两项行政处罚意见,我会决定:对蓝山科技责令改正,给予警告,并处以400万元罚款。
对于相关责任人员,我会将另行依法处理。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年11月12日