关联方3
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-032
中公教育科技股份有限公司
及相关当事人收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 15 日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 0232021010 号），因涉嫌未按规定披露关联交易信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
2022 年 4 月 24 日，公司及相关当事人收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕1 号）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体发布的公告（公告编号：2022-031）
2022 年 4 月 27 日，公司及相关当事人收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2022〕1 号）。现将决定书相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》相关内容
当事人：中公教育科技股份有限公司（以下简称中公教育），住所：北京市海淀区。
李永新，男，1976 年 3 月出生，时任中公教育董事长，住址：北京市海淀区。石磊，男，1976 年 7 月出生，时任中公教育董事，住址：吉林省通化市东昌区。
王振东，男，1976 年 7 月出生，中公教育法定代表人，时任董事、总经理，住址：北京市昌平区。
桂红植，男，1971 年 3 月出生，时任中公教育董事会秘书，住址：吉林省长春市二道区。
罗雪，男，1968 年 11 月出生，时任中公教育财务总监，住址：河南省濮阳市华龙区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 的有关规定，我局对中公教育信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中公教育存在以下违法事实：一、中公教育与陕西冠诚等 5 家公司构成关联方
1.陕西冠诚实业有限公司
2019 年 6 月，中公教育时任董事石磊安排他人收购陕西冠诚实业有限公司（以下简称陕西冠诚）全部股权，收购资金来自于中公教育董事长李永新和中公教育法定代表人、时任总经理、董事王振东，上述人员银行账户 U 盾均由中公教育财务部员工王某保管并操作转账。收购完成后，石磊安排中公教育员工负责保管操作陕西冠诚银行账户 U 盾以及日常费用报销等工作。
2.北京创晟建筑装饰工程有限公司
2018 年 7 月，石磊好友赵某通过股权收购形式取得北京创晟建筑装饰工程有限公司（以下简称北京创晟）全部股权。收购完成后，石磊安排提供北京创晟日常运营资金，并安排王某等人保管操作赵某名下华夏银行账户 U 盾、北京创晟华夏银行账户 U 盾，以及负责北京创晟人员薪资核算、发放等。此外，北京创晟主要业务来源于承包中公教育在国内各地分校的装修装饰工程。
3.上海贝丁网络科技有限公司、吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司
2019 年 7 月，石磊安排他人成立上海贝丁网络科技有限公司（以下简称上海贝丁）、上海贝丁设立子公司吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司（以下简称吉安理享学）为中公教育提供学员金融贷款服务。2 家公司成立资金均来 源于李永新，由石磊安排王某具体操作转账事宜，后续 2 家公司日常经营、财务及人事管理等方面均由石磊安排王某等人负责。
\4. 辽宁瀚辉实业有限公司
2019 年 6 月，石磊安排他人成立辽宁瀚辉实业有限公司（以下简称辽宁瀚辉），
并着手启动项目工程建设。辽宁瀚辉土地使用权购置款等项目启动资金由石磊安排提供，资金来源为李永新等人，辽宁瀚辉银行账户 U 盾由石磊安排中公教育员工保管操作。
上述 5 家公司实质上受石磊直接控制，石磊作为上市公司关联自然人，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项的规定，陕西冠
诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉为上市公司中公教育的关联法人。
二、公司披露的报告存在虚假记载、重大遗漏
2020 年 2 月 26 日，中公教育发布临时公告《关于收购陕西冠诚•九鼎国际 1 号楼的公告》（以下简称《公告》），披露公司董事会同意使用自有资金 383,060,000 元购买陕西冠诚持有的冠诚•九鼎国际 1 号楼资产，并称本次交易不构成关联交易。相关情况与实际不符，存在虚假记载。
2019 年—2020 年，中公教育 2 家子公司北京中公教育科技有限公司（以下简称北京中公）、辽宁中成置地发展有限公司（以下简称中成置地）与北京创晟共计签订 7 份各地分校装修改造工程项目合同，合同价款合计 403,747,000 元，其中 2019 年合同价款合计 161,747,000 元，2020 年合同价款合计 242,000,000 元。
2019 年 7 月、2020 年 2 月，北京中公先后与上海贝丁、吉安理享学签订协议，约定由上海贝丁、吉安理享学为中公教育学员提供教育消费贷款，北京中公在收到教育消费贷款后向上海贝丁、吉安理享学支付服务费。其中 2019 年北京中公共计支付服务费 34,588,000 元，2020 年共计支付服务费 211,000,000 元。
2020 年 1 月，中公教育总经理办公会通过《关于全资子公司与辽宁瀚辉实业有限公司合作开发中公未来学习城项目的议案》，决定由北京中公与辽宁瀚辉合作开发辽宁未来学习城项目，北京中公投入 2 亿元建设施工款。北京中公与辽宁瀚辉签署协议后，于 2020 年 1 月 17 日向辽宁瀚辉转入建设施工款 200,000,000 元。
综上，中公教育及其子公司北京中公、中成置地与关联方陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间关联交易涉及金额共计 1,232,395,000 元，其中 2019 年、2020 年分别为 196,335,000 元、1,036,060,000 元，分别占中公教育最近一期经审计净资产的 6.65%和 30.19%。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（证监会公告〔2014〕54 号）第五十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18 号）第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条的规定，中公教育应在其 2019 年年度报告、2020 年半年度报告、2020 年年度报告中如实披露其与陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间的关联关系及关联交易，但中公教育未按规定对上述情况进行披露，存在重大遗漏。
上述事实，有相关人员询问笔录、银行流水、相关合同、上市公司公告及定期报告等证据证明，足以认定。
中公教育的上述行为违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的虚假记载及重大遗漏行为。
董事石磊控制陕西冠诚等 5 家关联法人，具体策划、安排 5 家公司与中公教育之间的关联交易。董事长李永新授权石磊负责中公教育投融资事务，为石磊开展全部关联交易事项提供资金支持，知悉中公教育与陕西冠城存在关联关系，但在董事会审议该交易事项过程中未提出该笔交易为关联交易。董事、总经理、法定代表人王振东全面负责公司日常经营，为石磊开展关联交易事项提供资金支持，默许石磊利用中公教育人事、财务人员为相关关联方提供便利。罗雪作为财务总监，分管财务部门，知悉所管理部门财务人员为石磊从事关联交易提供便利。董事会秘书桂红植，负责组织协调公司信息披露事务，其在参与审议部分关联交易时未尽勤勉尽责义务。对于中公教育信息披露违法行为，石磊、李永新、王振东是直接负责的主管人员，罗雪、桂红植为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对中公教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；二、对李永新、石磊给予警告，并分别处以 200 万元罚款；三、对王振东给予警告，并处以 100 万元罚款；四、对桂红植、罗雪给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示
1.根据《行政处罚决定书》，公司本次涉及的违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形及第 9.3.1 条、第 9.4.1 条规定的退市风险警示情形。
2.目前公司经营正常。对于本次行政处罚，公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取教训，强化内部治理规范性，严格遵守相关法律法规规定，全面提高合规管理和内部控制水平，避免类似问题的再度发生。
3.公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十七日