关联方4

1、行政处罚决定书内容

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2023〕24号

当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称亚太所），住址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001。

孙某山，男，196X年9月出生，住址：安徽省合肥市庐阳区。

李某龙，男，199X年6月出生，住址：江苏省淮安市经济技术开发区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对亚太所在珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称和佳医疗）2020年年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人亚太所、孙某山、李某龙的要求，我局于2023年9月18日召开听证会，听取了上述当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，亚太所存在以下违法事实：

一、亚太所出具的和佳医疗2020年年度审计报告存在虚假记载

经另案查明，2020年，和佳医疗以子公司珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称恒源租赁）与深圳金田弘科技开发有限公司（以下简称金田弘）、前海润龙商务服务（深圳）有限公司（以下简称前海润龙）、深圳市汇嘉美医疗科技有限公司（以下简称汇嘉美）、深圳市青芒医疗科技有限公司（以下简称青芒医疗）、深圳市利星医疗科技有限公司（以下简称利星医疗）、宝瑞医疗科技（深圳）有限公司（以下简称宝瑞医疗）、亚利源（深圳）医疗科技有限公司（以下简称亚利源）等7家项目公司开展融资租赁业务，以及员工借款等名义，对外划转501,915,344.44元，相关款项均用于偿还和佳医疗实际控制人郝某熙、蔡某珂的个人债务。和佳医疗在2020年年度报告中未披露上述关联方资金占用的情况，存在重大遗漏。

2020年，和佳医疗对恒源租赁虚假融资租赁业务进行了财务记账，从而导致虚增2020年收入39,823,742.14元，占2020年营业收入的4.28%，虚减2020年利润5,716,275.28元，占2020年归属于上市公司股东的净利润绝对值的9.14%。和佳医疗在2020年年度报告中未真实、准确、完整披露当年度公司的营业收入、利润、净利润等信息，存在虚假记载。

亚太所为和佳医疗2020年年报提供审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告,签字注册会计师为孙某山、李某龙，审计收费为100万元（含税），扣除增值税后金额为943,396.20元。

二、亚太所在和佳医疗2020年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）风险评估应对措施执行不到位

亚太所在策略与风险评估阶段将“控股股东股票质押率过高”识别为重大错报风险，在制定审计计划时认定“截止2020年末，和佳医疗实控人及其一致行动人的股权质押率达100%，存在舞弊的重大动机”，并将“资金占用担保情况”识别为可能存在较高重大错报风险的领域。但亚太所未严格执行访谈、询问董事会秘书了解控股股东质押股票的风险及采取的应对措施、了解控股股东的个人财产及信誉状况等应对措施，最终未能结合其他审计程序发现和佳医疗虚假融资租赁业务及关联方非经营性资金占用的问题。

亚太所上述行为不符合2019年修订的《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第四条、第五条、第六条，2016年修订的《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条，2010年修订的《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十六条，以及2019年修订的《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十九条的规定。

（二）内部控制测试存在缺陷

1.未关注到恒源租赁开展融资租赁业务审批流程中“一人多角”的内控设计缺陷。恒源租赁开展融资租赁业务时需经过“合同/协议评审表”、“印章使用申请流程”、“项目投放款申请流程”等多个审批流程。如恒源租赁与金田弘开展融资租赁业务时，龚某明在“合同/协议评审表”中作为副总经理签字审批、在“印章使用申请流程”中作为部门经理签字审批、在“项目投放款申请流程”中分别作为风控部负责人、财务部负责人、中心副总经理签字审批。龚某明一人身兼多职，上述审批流程无法发挥应有作用。

2.未关注到部分融资租赁业务未严格执行合同评审流程。前海润龙等6家客户为恒源租赁2020年新增融资租赁客户，6家客户的合同金额占恒源租赁2020年新增融资租赁合同的71.71%。亚太所对和佳医疗2020年度销售和收款循环实施控制测试，未关注恒源租赁与前海润龙、汇嘉美等客户签署合同时未严格执行合同评审流程，未见相关“合同/协议评审表”，未扩大检查其他融资租赁业务内控有效性，未能结合其他异常迹象进而发现融资租赁业务存在虚假情况。

3.未针对恒源租赁融资租赁业务合同约定的重要事项设计关键控制点执行内控测试。根据恒源租赁与客户签订的售后回租合同的约定，恒源租赁对融资租赁业务中租赁物负有较承租方更高的审查义务，如应对关于租赁物的现实状况、承租方履约能力等情况进行审查或跟踪。亚太所未针对上述重要事项对应设计关键控制点执行内控测试。

4.未关注到和佳医疗内控未得到有效执行的异常迹象。亚太所对和佳医疗2020年度销售和收款循环实施控制测试，抽查合同时未关注到部分重要融资租赁合同中存在异常情况，如恒源租赁与前海润龙签订融资租赁合同，相关合同用章申请时间晚于实际合同签署时间，未发现相关内控未得到有效执行。

亚太所上述行为不符合2019年修订的《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十五条、第十六条，2019年修订的《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条的规定。

（三）实质性审计程序存在缺陷

1.实地走访和视频访谈程序存在缺陷。一是实地走访方面。对前海润龙、青芒医疗、利星医疗、宝瑞医疗、亚利源等5家客户实地走访时，仅在客户注册地所在办公楼门口拍照，未能发现5家客户均不在注册地址办公的情况。二是视频访谈方面。对汇嘉美、金田弘进行视频访谈时，未确认被访谈对象的身份真实性，未能发现访谈对象不是对方公司员工；未合理设置访谈问题核实客户还款计划、还款意愿、还款能力等情况；未对被访谈对象答复内容与实际不符的情况实施进一步审计程序，并在《审计总结》中得出融资租赁业务“截至目前，未发生违约行为，长期应收款金额可以收回”“未出现重大的违约情况，公司应收账款和长期应收款可收回的程度较高”的不当结论。

亚太所上述行为不符合2019年修订的《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，2016年修订的《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

2.函证程序存在缺陷。一是未保留发函记录，未核对发函地址、回函地址。仅留存快递二维码，嗣后无法追溯发函轨迹；未核对发函地址、回函地址，未能发现前海润龙、汇嘉美、宝瑞医疗、金田弘、亚利源等客户的函证收函地址与注册地址不相符的情况。二是未对回函的异常迹象保持合理的职业怀疑。未对部分客户询证函回函从和佳医疗员工处获取、深圳7家融资租赁客户的回函日期、回函单号的异常迹象保持合理的职业怀疑，并实施进一步审计程序。

亚太所上述行为不符合2010年修订的《中国注册会计师审计准则第 1312号——函证》第十四条、第十七条、第十八条，2019年修订的《中国注册会计师审计准则第 1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

3.未对异常迹象保持合理的职业怀疑。一是对2020年新增融资租赁客户开展实质性审计程序时，对获取的审计证据中存在的异常情况未保持合理的职业怀疑。如获取的购买融资租赁标的的发票均为非增值税发票；恒源租赁与青芒医疗、汇嘉美、金田弘开展融资租赁业务中融资租赁标的评估价值金额、相关合同评审、用章申请时间，付款审批时间、放款金额等存在异常；金田弘、前海润龙的融资租赁标的评估结果明显不合理；利星医疗、青芒医疗、汇嘉美、亚利源、宝瑞医疗等5家客户设备采购合同样式完全相同、评估报告中所附的设备照片存在雷同或共用等异常。二是未对年末集中、大额、多部门员工借款等异常情况保持合理的职业怀疑，并实施进一步审计程序。

亚太所上述行为不符合2019年修订的《中国注册会计师审计准则第 1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

上述违法事实，有审计报告、相关人员询问笔录、收费凭证及发票、审计工作底稿等证据证明，足以认定。

亚太所为和佳医疗2020年年报提供审计服务过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述未勤勉尽责的情形。签字注册会计师孙某山、李某龙是对该年度审计工作违法行为直接负责的主管人员。

亚太所、孙某山、李某龙在申辩材料和听证过程中提出：

其一，已将控股股东股票质押率过高可能导致的资金占用风险识别为属于报表层次的高风险，实施了应对措施。当事人作为第三方审计机构对个人财产的调查手段和调查权限具有局限性。

其二，内部控制测试方面。一是和佳医疗自2020年4月起将合同/协议评审流程由线下改为线上，合同审批和合同用印合并为同一流程。即使龚某明一人身兼多职，仍有其他环节发挥控制作用。二是因疫情封控原因，对融资租赁物的异地盘点受到限制，已采用替代程序。部分融资租赁业务客户在2020年12月出现的短期逾期行为未形成重大减值风险，和佳医疗相关会计处理符合准则规定。三是抽取了多笔包括前海润龙等融资租赁业务在内的记账凭证作为控制测试的样本，对于前海润龙合同用章申请时间晚于实际合同签署时间的情况，会计师经与公司沟通后认为解释合理，因此未将此情况判断为内控失效。

其三，实质性审计程序方面。一是因疫情原因未能进入被访谈单位进行面对面访谈，经与被审计单位沟通后安排汇嘉美、金田弘接受视频访谈并全程录音录像，默认被访谈对象系租赁客户工作人员。访谈前与融资租赁业务管理人员进行了沟通，访谈时对方对融资租赁事项、应付融资款发生额及期末余额进行了确认，在双方口头沟通延迟还款的前提下，客户回复不存在违约行为具有合理性，未发现明显异常。二是函证程序有效。将快递地址批量导入快递公司应用软件查询发函记录及函证轨迹，未收到异常提醒，因此未打印发函轨迹。对重要客户进行访谈，确认客户因办公方便及经营需要不在注册地址办公，且注册地址与函证收函地址不一致是普遍存在现象。三是公司业务合同为标准合同。评估报告所涉客户均从事医疗器械业务，相关设备属于通用设备，存在不同客户购买相同产品的情况，且照片经第三方机构鉴定及评估，可以合理信赖。四是关注员工借款情况，并采取了核查措施，未见异常。经向公司管理层了解员工借款原因后认为借款事项符合公司工程业务属性，未将其列入异常关注事项。同时比对2020年员工备用金借款期初与期末余额变化，与公司的收入变化相一致，未发生较大异常变化。

其四，和佳医疗资金占用，由时任董事长和总裁组织、策划、指使，内外协同，通过虚假融资租赁业务划拨资金等方式占用资金。这种共同舞弊行为，具有复杂性和隐蔽性，客观上加大了审计发现的难度。会计师不存在主观故意，未有任何形式的协助或暗示，而且积极配合调查，协助核查和佳医疗违法事实，自身违法情节轻微，并已在此次事件中吸取深刻教训。

综上，亚太所、孙某山、李某龙请求减轻或免除处罚。

针对上述当事人的陈述申辩意见，我局认为：

第一，在审计底稿及当事人提交的材料中，没有当事人所述针对评估的重大错报风险采取的相关应对措施的记录，未有证据证明亚太所严格执行了针对“控股股东股票质押率过高”设计的总体应对措施。

第二，内部控制测试方面。合同/协议评审流程线下改为线上没有改变龚某明实质上“一人多角”的情况。亚太所未在内部控制测试环节将租赁物的现实状况、承租方履约能力等确定为关键控制点，并执行内控测试。对前海润龙合同用章申请时间晚于实际合同签署时间等客观情况，亚太所以被审计单位的解释即排除公司内控失效，未对应设计审计程序降低审计风险。

第三，实质性审计程序方面。一是即便因故不能进入部分融资租赁客户注册地所在办公楼进行实地走访，若通过其他手段如向物业公司核实即能发现相关客户不在此地办公。视频访谈时未核实被访谈对象身份，以访谈前已告知被审计单位及全程录音录像而默认被访谈对象身份作为勤勉尽责实施审计程序的理由不成立。在访谈中未按总体审计策略暨具体审计计划的要求合理设置访谈问题，在视频访谈对方答复内容与实际不符的情况时，也未能采取进一步审计程序。同时，未有证据证明当事人查询发函记录及函证轨迹记录。二是汇嘉美等5家融资租赁客户与不同供应商签订的设备采购合同非使用格式文本，但样式、要素完全相同。对评估报告所附照片存在雷同或共用情况，未保持职业怀疑，简单选择完全信赖评估机构的评估结果，未对租赁物等情况进行必要的复核，未能勤勉尽责。三是和佳医疗员工借款超九成集中发生在2020年12月，且借款员工分属工程、财务、法务、知识产权等部门，并非仅限于工程业务属性。

第四，本案量罚已充分考虑主客观情况以及配合调查等因素，量罚适当。

综上，我局对亚太所、孙某山、李某龙提出的主要陈述申辩意见不予采纳，对个别符合事实的意见予以采纳，并调整事实认定内容。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

一、对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入943,396.20元，并处以943,396.20元罚款。

二、对孙某山给予警告，并处以20万元罚款。

三、对李某龙给予警告，并处以20万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

广东证监局

2023年10月30日

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索引号	姓名	职位	标签	文件名字	重复的姓名次数
5788	甘志果	总经理,执行董事	历史主要人员	深圳市利星医疗科技有限公司	2
6478	甘志果	监事	主要人员	亚利源（深圳）医疗科技有限公司	2
3461	冯无双	执行董事,总经理	主要人员	宝瑞医疗科技（深圳）有限公司	2
5450	冯无双	监事	主要人员	深圳市利星医疗科技有限公司	2
5787	李理想	监事	历史主要人员	深圳市利星医疗科技有限公司	2
6803	李理想	总经理,执行董事	历史主要人员	亚利源（深圳）医疗科技有限公司	2

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5	前海润龙商务服务（深圳）有限公司	张庆明	5000万元人民币	2016-06-17	相同电话	13510355898	疑似关系	深圳市利星医疗科技有限公司	是
8	前海润龙商务服务（深圳）有限公司	张庆明	5000万元人民币	2016-06-17	相同电话	13510355898 13924666469	疑似关系	深圳市汇嘉美医疗科技有限公司	是

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6970	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	基本信息	注册地址	前海润龙商务服务（深圳）有限公司	ws0bp	2
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6468	深圳市福田区福田街道福安社区民田路171号新华保险大厦801、823、825-826、828-832	基本信息	注册地址	亚利源（深圳）医疗科技有限公司	ws105	2

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深圳市青芒医疗科技有限公司	名字类似
义乌市青芒网络科技有限公司	名字类似