证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2022-080
无锡路通视信网络股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）及实际控制人于 2022 年 11 月 30 日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 0102022018 号、证监立案字 0102022019 号），因公司及实际控制人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及实际控制人立案调查。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 30 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡路通视信网络股份有限公司关于公司及实际控制人收到中国证监会立案告知书的公告》
（公告编号：2022-077）。
2022 年 12 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2022〕11 号），现将告知书相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容无锡路通视信网络股份有限公司、林竹、蓝宇、黄茂钦、马海钦、王迪：
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称路通视信或公司）、林竹涉嫌信息披露违法违规一案，巳由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们存在以下违法事实：路通视信未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时及 2021 年年度报告、2022 年半年度报告存在重大遗漏。
一、路通视信相关关联关系情况
2021 年 9 月至今，路通视信的控股股东为宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称华晟云城），实际控制人为林竹。林竹通过直接及间接持股、直接任职及委派人员任职控制余姚合家健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称余姚合家）、宁波余姚云城人工智能科技有限公司（以下简称云城人工）、浙江余姚宏晟置业有限公司（以下简称余姚宏晟）、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以下简称华元城市）、余姚华晟云杉网络科技有限公司（以下简称余姚华晟）、华晟国联（北京）商业运营管理有限公司（以下简称华晟国联）、浙江余姚信晟置业有限公司（以下简称余姚信晟）、浙江余姚昌晟置业有限公司（以下简称余姚昌晟）、浙江余姚华元建设管理有限公司（以下简称余姚华元）、广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称广州云晟），根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号）第六十二条第四项有关规定，林竹为路通视信的关联自然人，华晟云城、余姚合家、云城人工、余姚宏晟、华元城市、余姚华晟、华晟国联、余姚信晟、余姚昌晟、余姚华元、广州云晟均为路通视信的关联法人。
二、非经营性资金占用情况
2021 年 9 月至 2022 年 7 月期间，林竹组织、指使相关人员以预付货款、对外股权投资或支付投资诚意金的名义，通过深圳市前海中启新璟投资管理有限公司、金中天建设集团有限公司、北京城市智元科技有限公司、余姚西加云杉科技有限公司、江苏虎豹集团有限公司、扬州荣康服饰有限公司、扬州金豹服饰有限公司、江苏虎豹辉煌服饰有限公司、江苏虎豹服饰发展有限公司、芜湖品尊投资管理有限公司、比目鱼（北京）数字科技有限公司等中间方将路通视信资金划转至前述关联人银行账户，累计发生资金占用 15,580 万元。具体情况如下：
2021 年度发生资金占用金额为 8,650 万元，占 2021 年末经审计净资产（63,564.02 万元）的 13.61%；2022 年 1-6 月发生资金占用 4,030 万元，占 2022 年半年报净资产（64,055.23 万元）的 6.29%。
上述资金划转构成实际控制人及其关联方对路通视信资金的非经营性占用，属于关联交易。
三、路通视信未按规定对上述关联交易进行信息披露
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第四十五条第一款和第五十四条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16 号）第三十九条第四项以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款及第二款第三项规定，路通视信应当对 2021 年 9 月至 2022 年 7 月期间发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告，并在 2021 年年度报告和 2022 年半年度报告中披露。路通视信未按规定进行披露，导致信息披露不及时及 2021 年年度报告、2022 年半年度报告存在重大遗漏。
以上事实有路通视信相关公告、三会资料、相关公司情况说明、相关人员询问笔录、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。
我局认为，路通视信未按规定披露关联人对路通视信的非经营性资金占用形成的关联交易，违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的规定，构成了《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十
一条第一款和第二款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕
11 号）第十五条的规定，董事、监事、高级管理人员负有保证信息披露真实、准确、完整的义务。综合考虑路通视信董事、监事、高级管理人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和态度等，对相关责任人员认定如下：路通视信实际控制人、董事长林竹为资金占用的决策者，策划并组织实施本次资金占用；监事会主席黄茂钦设计资金流转路径，提交林竹审核通过后联系大部分中间方公司进行配合；总经理蓝宇负责在路通视信内部完成涉及资金占用的采购及投资合同的签批流转；财务总监马海钦在林竹和蓝宇安排下，负责向中间方公司付款；监事王迪提出了资金需求，联系了部分中间方公司配合走账。林竹、蓝宇、马海钦、黄茂钦、王迪具体实施和参与了资金占用，并故意隐瞒公司实际资金流向，其中，林竹、蓝宇和黄茂钦为路通视信信息披露违法行为直接负责的主管人员，马海钦和王迪为路通视信信息披露违法行为其他直接责任人员。林竹作为实际控制人，组织、指使路通视信从事上述信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
（一） 对路通视信给予警告，并处以一百五十万元罚款；
（二） 对林竹给予警告，以路通视信实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以路通视信董事长身份处以一百万元罚款，合计处以两百五十万元罚款；
（三） 对蓝宇、黄茂钦给予警告，并分别处以九十万元罚款；
（四） 对马海钦、王迪给予警告，并分别处以八十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第 119 号）相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
1、 根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.5.1 条、10.5.2 条和 10.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。
2、 截至本公告披露日，公司生产经营正常。本次行政处罚最终结果以江苏证监局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
3、 、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2022 年 12 月 28 日