收入总额净额20

锦州港股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0382023106号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站披露的临时公告《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-066）。

近日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】59号），现将具体内容公告如下：

一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容

“锦州港股份有限公司、徐健先生、刘辉先生、鲍晨钦女士、李挺女士、宁鸿鹏先生、曹成先生：

锦州港股份有限公司（以下简称锦州港或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚，对徐健、刘辉采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚，对徐健、刘辉采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查，锦州港涉嫌违法的事实如下：

一、锦州港贸易业务相关情况

锦州港为了做大收入和利润、满足银行贷款需求，与大连和境贸易有限公司（以下简称大连和境）、上海银鸿国际贸易有限公司（以下简称上海银鸿）、宁波朗逸能源有限公司（以下简称宁波朗逸）、宁波百荣能源有限公司（以下简称宁波百荣）、重庆岳城川聚贸易有限公司（以下简称重庆岳城川聚）、上海盛辙国际贸易有限公司（以下简称上海盛辙）、舟山丰聚益尚能源有限公司（以下简称舟山丰聚益尚）等七家公司开展大宗贸易业务。锦国投（大连）发展有限公司（以下简称锦国投）曾为锦州港全资子公司，2018年6月后锦州港持有锦国投股权比例下降至33.34％，但仍为第一大股东。锦国投统一管理锦州港上游供应商、下游客户公章使用、合同签订、银行账户转账，配合锦州港开展贸易业务。2018年至2021年，锦州港向大连和境、宁波百荣、上海银鸿、宁波朗逸、重庆岳城川聚五家公司采购电解铜、沥青、铝锭、棉花、橡胶等大宗商品，与此同时与上海盛辙、舟山丰聚益尚两家公司签订销售合同。锦州港的采购资金从锦州港流出后经过大连和境等五家供应商进入锦国投集团名册公司（资金池），当锦州港客户上海盛辙、舟山丰聚益尚需要支付锦州港货款时，锦国投集团名册公司（资金池）将资金支付给这两家公司，由这两家公司支付给锦州港。锦州港与上述七家公司开展的贸易业务无商业实质。

二、锦州港2018年至2021年年度报告虚假记载情况

2018年至2021年，锦州港与上述公司开展贸易业务虚增营业收入、营业成本和利润总额，导致2018年至2021年年度报告虚假记载。

其中，2018年虚增营业收入2,120,276,859.08元，占当年营业收入的35.81％；虚增营业成本2,099,567,800.35元，虚增利润总额20,709,058.73元，占当年利润总额的5.67％。2019年虚增营业收入3,947,122,916.18元，占当年营业收入的56.13％；虚增营业成本3,908,124,086.94元，虚增利润总额38,998,829.24元，占当年利润总额的17.78％。2020年虚增营业收入2,481,637,365.23元，占当年营业收入的36.47％；虚增成本2,437,479,939.72元，虚增利润总额44,157,425.51元，占当年利润总额的18.30％。2021年虚增营业收入75,113,954.95元，占当年营业收入的2.56％；虚增利润总额75,113,954.95元，占当年利润总额的47.85％。

时任董事长徐健全面负责公司业务，应当依据法律法规和公司章程授权，对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。经查，徐健除了召开董事会、股东会、重大事项等时间外长期不在锦州港实地办公，主要通过大连港投融资控股集团对锦州港进行管理。徐健在2018年至2021年年度报告上签署了书面确认意见，未提出异议。徐健疏于管理、怠于履职，是锦州港前述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

时任副董事长、总经理刘辉主要负责公司日常生产经营，是锦州港贸易业务虚假记载的主要领导者。刘辉通过锦国投具体管理锦州港上下游公司与锦州港开展贸易业务，造成了锦州港贸易业务收入的虚假记载。刘辉在2018年至2021年度报告上签署了书面确认意见，未提出异议。刘辉是锦州港前述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

时任董事鲍晨钦同时是锦国投副总经理，明知锦州港与上下游公司开展的贸易业务由锦国投管理，且相关公章使用和合同签订由其审批，仍然未及时报告相关信息。鲍晨钦在2018年至2021年年度报告上签署书面确认意见，未提出异议。鲍晨钦是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任财务总监李挺负责锦州港财务和融资工作，负责2018年至2021年年度报告财务部分的编制工作，依据法律法规应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。李挺知悉公司存在短债长投、巨额流动性短缺等问题，推动公司财务与业务配合开展贸易业务目的实际是为了满足银行对业务合同和收入的要求，仍然实施该业务。李挺在2018年至2021年年度报告上签署了书面确认意见，未提出异议。李挺是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任副总经理宁鸿鹏于2016年6月至2020年5月分管贸易业务。宁鸿鹏在2018年至2021年定期报告签署过程中对贸易业务应当了解并知悉相关情况，但其对于职责范围内的工作疏于履职，签署了书面确认意见，未提出异议。宁鸿鹏是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任副总经理曹成于2020年5月至2021年11月分管贸易业务。曹成对于职责范围内的工作疏于履职，在2020年至2021年在定期报告上签署书面确认意见，未提出异议。曹成是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

上述违法事实，有锦州港相关公告、财务报告、情况说明、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商资料、相关人员询问笔录等证据证明。

我会认为，锦州港披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。徐健、刘辉、鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏、曹成未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，其中徐健、刘辉是锦州港信息披露违法行为直接负责的主管人员，鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏、曹成是锦州港信息披露违法行为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

一、对锦州港股份有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；

二、对徐健、刘辉给予警告，并分别处以400万元罚款；

三、对鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏给予警告，并分别处以200万元罚款；

四、对曹成给予警告，并处以100万元罚款。

徐健、刘辉作为锦州港的董事长、总经理，违法行为恶劣，违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第七条第一款之规定，我会拟决定：对徐健、刘辉采取10年以上市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（电话021-68601861／68601588传真021-68601831），并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”

二、对公司的影响及风险提示

1.《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。

根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》中涉及的违法违规行为触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，仅为中国证监会对公司及相关人员的事先告知，最终结果以中国证监会正式出具的行政处罚决定为准。

2.截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将引以为戒，认真吸取经验教训，积极整改，加强内部治理的规范性和有效性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

3.公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2024年6月1日

锦州港：锦州港股份有限公司关于实施其他风险警示暨股票停牌的公告

因锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司立案。近日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】59号）（以下简称“《告知书》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。

锦州港：锦州港股份有限公司关于对上海证券交易所2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

问题 1：

年报显示，报告期公司对 2020 年度及 2021 年第一季度、半年度、第三季度的贸易业务收入确认方法由总额法差错更正为净额法，更正后追溯调整 2020 年营业收入和营业成本 24.37 亿元，2021 年实现营业收入 29.33 亿元，同比下降 32.84%，归母净利润 1.26 亿元，同比下降 32.52%。公司自 2017 年开始从事贸易业务，且 2017 年至今的年审会计师均为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 公司主营业务包括港口业务和贸易业务，但公司在年报中仅披露港口业务的收入和成本分析，未披露贸易业务的收入和成本分析。请公司：（1）分贸易类别补充披露报告期贸易业务的营业收入、营业成本、毛利率、采销量及同比变化情况；（2）结合近年来贸易业务开展情况、业务模式、控制权、定价权、存货风险等，说明公司贸易业务收入由总额法更正为净额法的主要依据，并说明 2020 年以前期间是否需要追溯调整；（3）公司贸易业务收入确认出现重大会计差错，近年来会计师是否严格按照执业准则执行相关审计程序、获取充分审计依据，前期出具的审计意见是否恰当，并自查是否仍存在其他会计差错情形。请会计师发表意见。

公司回复：

贸易业务毛利率

货种	2021年	2020年	同比变动（个百分点）
油品化工	2.13%	1.38%	0.75
粮食等农产品	0.82%	0.69%	0.13
金属、矿	2.41%	1.48%	0.93
合计	2.10%	1.28%	0.82

会计师核查意见：

我们对公司 2020 年度及 2021 年度贸易业务收入、贸易业务成本、相关采购数量及采购额、相关销售数量及销售额、相关贸易业务毛利率进行复核，锦州港做出的回复符合公司实际情况。

公司回复：

1. 关于贸易业务开展情况

受复杂的经济形势影响，港口主业的增长面临挑战，港口业走向积极探索新型物流生态模式的全新时代。统筹港口业务能力，充分发挥港口对区域间贸易联通的支撑辐射作用，从而支持腹地经济发展是港口企业面临的一个必然选择。港口位于海运物流的关键节点，拥有大宗商品交易网络，具有先天的优势整合与供应商、客户、金融、物流、技术、电商等各方合作数据，锦州港依托港口资源优势，积极寻求贸易切入点，探索实现港口主业与贸易业务协同发展的多元化发展模式，构建贸易综合服务平台，为客户提供基于港口物流的一揽子综合服务。

近年来，锦州港贸易业务品种包括粮食、有色金属和油品化工。其中，内贸玉米是锦州港粮食中转的主要货种，锦州港具有地理位置优势，2021 年，尽管采购量、销售量同比下滑超过 30%，但内贸玉米未来仍是公司贸易的主要品种之一； 2021 年，成品油市场面临行业整顿，为规避该业务品种交易风险，公司主动调减了油品化工类贸易业务量；有色金属贸易是除粮食贸易之外近年来公司业务多元化重点。锦州港以客户大宗商品需求为导向，从有色金属的原料分布、物流周期、贸易习惯、企业类型等行业特性出发，整合各方资源优势，寻求上游货源，为客户提供信用资源等服务，促进贸易业务达成。

2. 贸易业务模式、控制权、定价权、存货风险的说明

为规避贸易风险,公司采取以销定采方式开展业务：公司接受客户采购意向后，根据市场价格趋势与其订立销售合同；然后与资源充足，价格合理的供应商签订 采购合同。通过以销定采模式，既保证公司的基本利润，又避免因价格波动带来 的存货跌价风险。

在业务模式上，公司主要与长期合作的老客户、信誉良好且有稳定经营渠道的优质客户开展贸易。一般以向供应商预付货款的形式提前锁定货源，稳定客户预期；同时给部分客户一定额度的授信及账期，增加客户黏性。

公司贸易货物包括存放于第三方仓储公司的标准产品、存放于港口、临港仓库和产区仓库的粮食。

（1） 对于存放于第三方仓储公司的标准产品

公司审核仓储公司资质后，与仓储公司签订协议。仓储公司根据公司采购、销售业务办理货权变更手续。公司根据过户数量向仓储公司支付过户费用。

采购商品时，公司与供应商签订采购合同，供应商依据合同向公司出具提货

单，公司核对无误并盖章后传递给仓储公司，仓储公司对双方盖章后的提货单进行核对，无误后，仓储公司为交易双方办理货物过户手续，每笔过户在仓库均有记录。

销售商品时，公司与客户签订销售合同，依据合同向客户出具提货单，客户核对无误并盖章后传递给仓储公司，仓储公司对双方盖章后的提货单进行核对，无误后，仓储公司为交易双方办理货物过户手续，每笔过户在仓库均有记录。

（2） 对于存放于港口及临港仓库的粮食

公司根据客户需求，通过港口信息渠道寻求符合要求的供应商，并分别与客户、供应商签订合同，交货方式包括装船平仓交货和库内货转交货。

（3） 对于存放于产区仓库的粮食

公司根据客户需求在粮食产地向贸易商采购，并分别与客户、供应商签订合同，公司取得货权后于粮食产区仓库将货权转移给客户，仓库对货权转移进行确认。

在以上交易中，交易价格以市场定价为主，公司拥有自主定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。公司取得货物的所有权，控制货物，在货权转移给客户之前，独立承担贸易交易商品的所有权上的主要风险和报酬，当货权转移给客户后，相关商品所有权以及主要风险和报酬才转移给客户。

3. 公司贸易业务收入由总额法更正为净额法的主要依据

2021 年度，公司对部分客户及供应商的背景进行了更为详尽、审慎的调查，发现公司联营企业锦国投（大连）发展有限公司对本公司部分客户及供应商能够施加影响。因此，本公司对与相关客户及供应商贸易业务的商业实质进行了重新判断。根据判断结果，本公司对 2020 年度与相关客户及供应商贸易收入的会计核算方法更正为“净额法”。

4. 公司 2020 年以前期间不需要追溯调整。

2020 年度，公司开始执行新收入准则，相对于原准则，新收入准则对总额法和净额法的判断标准进一步明确，强调区分从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，由于公司部分贸易业务在自主选择供应商或客户方面存在瑕疵，公司为更谨慎的执行新收入准则，对 2020 年度相关营业收入、营业成本进行追溯调整。

会计师核查意见：

我们对公司贸易业务开展的相关情况进行了了解，结合新收入准则的相关要求，锦州港做出的回复符合公司实际情况，相关会计处理恰当。

（3）公司贸易业务收入确认出现重大会计差错，近年来会计师是否严格按照执业准则执行相关审计程序、获取充分审计依据，前期出具的审计意见是否恰当，并自查是否仍存在其他会计差错情形。

公司回复：

经与会计师沟通，会计师已严格按照执业准则执行相关审计程序，获取充分的审计依据，前期出具的审计意见是恰当的。

收到问询函后，公司管理层高度重视，紧急组织相关部门召开会计差错自查专题会议，会议上安排部署了相关责任人职责分工，经对 2017 年至 2021 年度相关财务资料、业务单据等原始资料的查阅、整理、分析及判断,未发现公司于 2017年至 2021 年存在其他会计差错情形。

会计师核查意见：

2021 年度，公司自查发现，部分贸易业务在自主选择客户、供应商方面存在瑕疵，为更谨慎执行新收入准则，公司对 2020 年度相关营业收入、营业成本进行追溯调整。我们已严格按照执业准则执行相关审计程序、获取充分审计依据，除 2020 年度有关营业收入进行会计差错更正外，前期出具的审计意见是恰当的。

问题 2

年报显示，会计差错更正调整的重要原因系公司联营企业锦国投对公 司部分贸易客户及供应商能够施加影响，被影响的客户包括上海盛辙国际贸易有 限公司、舟山丰聚益尚能源有限公司等；被影响的供应商包括大连和境贸易有限 公司、宁波百荣能源有限公司等。 此外，相关贸易客户和供应商之间还存在受 托交易的情况。请公司：（1）补充说明锦国投如何对公司的贸易客户及供应商 施加影响，贸易客户和供应商之间的受托交易具体内容、业务模式、交易金额等， 锦国投与公司的贸易客户和供应商是否存在关联关系，是否均受同一实控人控制；

（2） 补充披露 2017 年以来，贸易业务各年度前十名的供应商和客户名称、采购/销售具体货物、具体金额、毛利率、回款情况等，说明供应商与客户之间，供应商/客户与公司及 5%以上主要股东、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排。请会计师发表意见。

（1） 补充说明锦国投如何对公司的贸易客户及供应商施加影响，贸易客户和供应商之间的受托交易具体内容、业务模式、交易金额等，锦国投与公司的贸易客户和供应商是否存在关联关系，是否均受同一实控人控制；

公司回复：

1. 锦国投对公司的贸易客户及供应商的影响

针对锦国投对公司部分贸易客户、供应商施加影响情况，公司获取到锦国投的书面说明，主要内容如下：

公司贸易客户上海盛辙国际贸易有限公司、舟山丰聚益尚能源有限公司实际控制人为丰兴波先生；贸易供应商大连和境贸易有限公司、宁波百荣能源有限公司、宁波朗逸能源有限公司、上海银鸿国际贸易有限公司、重庆岳城川聚贸易有限公司等公司实际控制人为谭捷先生。锦国投的董事长刘辉先生曾在 2014 年 3月之前与谭捷先生存在业务合作关系，共同成立了中能（大连）煤业有限公司。 2014 年 3 月，刘辉先生出任公司副董事长后，结束与谭捷先生的合作，不再参与合作公司的经营管理活动。刘辉先生与丰兴波先生无亲属关系，亦无投资或合作关系。

2016 年 5 月，公司成立锦国投作为主体的辅助经营板块平台，旨在通过投资临港项目、开展贸易业务搭建全产业链服务体系。而此时，谭捷先生及丰兴波先生也希望能与公司开展贸易业务合作，从而能借力港口的资源优势，并寻求进一步深度合作的可能。鉴于双方各自诉求匹配，以及前述历史合作渊源，谭捷先生、丰兴波先生通过其控制的不同贸易经营主体与公司开始业务合作。

由于前述历史合作渊源以及当前合作关系，以及民营企业日常管理上存在的不规范情形，导致锦国投对上述企业存在一定影响关系。上述情况完全是由于各方的历史关系，以及贸易行业的业务特点等因素造成的，除此外，不存在其他刻意隐瞒的关联关系。

锦国投作为公司辅营业务的承接主体，在上述贸易客户和供应商与公司开展的上下游贸易活动过程中，从协助其拓展业务的角度，对他们具备一定的影响力，且这种影响力也是在不损害各方利益、实现共赢的前提下产生的。除此以外，锦国投对上述公司贸易客户和供应商无法施加其他重大影响，不存在其他关联关系，

不受同一实际控制人控制。