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收入总额净额5

一、北京青云科技股份有限公司 关于收到北京证监局警示函的公告

北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 9 月 5 日收到 中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京青云科技股份有限公 司及黄允松、崔天舒采取出具警示函措施的决定》（[2022]175 号）（以下简称 “警示函”），现将相关情况公告如下：

一、警示函内容 “北京青云科技股份有限公司、黄允松、崔天舒：

经查，你公司存在以下问题：

1．你公司在第三方硬件采购及销售业务中，硬件产品由供应商直接运输至客户指定交货地点，你公司并未实际控制该存货，根据企业会计准则规定，此类业务应当按照净额法确认收入。你公司按照总额法确认收入，导致 你公司 2021 年一季报、中期报告、三季报信息披露不准确。

2．你公司在披露的 2021 年年度报告中，已将收入确认由总额法调整至 净额法，但迟至 2022 年 6 月 7 日才披露更正后的 2021 年一季报、中期报 告、三季报，信息披露不及时。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以 下简称《信披办法》）第三条的规定。黄允松作为你公司董事长兼总经理、崔天舒作为财务负责人兼时任董事会秘书，未能按照《信披办法》第四条的规 定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

二、关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复报告

1、公司前期差错更正的具体情况

2021 年 12 月，财政部、证监会等四部委发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》，要求“当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的，其身份为主要责任人，用总额法确认收入；不控制该商品的，其身份为代理人，用净额法确认收入。部分行业如贸易、百货、电商等应予以特别关注，应当严格按照新收入准则的相关规定进行判断和会计处理。”

基于以上要求，公司依据《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）和相关监管规则适用指引，并根据上述通知对公司云产品业务逐一进行核查和重新判断。经过上述核查及重新判断，2021 年度公司对云产品部分项目由总额法改用净额法确认，调减前三季度收入合计 7,718.84 万元，不影响当期利润等财务指标，其中涉及会计差错的调整金额合计 5,099.09 万元，具体调整原因及会计差错判断情况如下：

（1）涉及主要项目

涉及会计差错的主要项目包括以下三个：

序号 项目名称 项目内容 收入调减金额 （万元） 经营模式
1 电信云项目采购 浪潮服务器 1,481.71 第三方硬件采购及销售，即公司独立采购第三方硬件并对外销售
2 时序数据安全网关项目 浪潮服务器 563.46
3 汇天专属云项目采购 浪潮服务器 2,822.69
合计 4,867.86

（2）调整原因及会计差错判断

公司负有向客户提供商品的首要责任，但实物流转为供应商直接将硬件产品运输至客户指定交货地点，公司并未控制该存货；公司的直接客户对公司硬件产品的验收与公司对供应商的验收同时完成；硬件产品的保修及售后服务以原厂商规定为准。基于以上要求及原因，公司依据新收入准则和监管规则适用指引，并结合业务实质对第三方硬件采购及销售业务逐一重新判断后改按净额法确认收入。结合新收入准则及《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等规定，公司第三方硬件采购及销售项目改用净额法确认收入属于会计差错。

（3）公司针对本次会计差错的补救措施及后续内控完善措施

公司已于 2022 年 6 月按照相关要求向上海证券交易所递交了对于该事项的年报问询函反馈回复，并同步公告了关于会计差错更正及定期报告的更正的公告，对过往定期报告亦已进行更正并公告。

公司已针对本次前期会计差错及情况进行了全面整改及内控规范，主要包括：

①对涉事人员进行内部问责、通报批评、扣减绩效处理，并对财务及销售人员开展内部培训教育、详细辅导；

②对公司内控制度及审批机制进行进一步完善明确；

③配合审计师对云产品项目进行持续对账，进行净额法识别及收入确认，并对收入确认的合理性、准确性及有效性进行持续沟通确认。

2、公司类似业务目前开展情况，会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求

2022 年，公司涉及净额法收入确认的类似业务开展情况主要如下：

序号 项目名称 项目内容 确认收入（万元） 净额法说明 业务背景
1 盛强项目集采 浪潮服务器 10.25 第三方硬件采购及销售业务：由于实物流转为供应商直接将硬件产品运输至客户指定交货地点，公司并未控制该存货；公司的直接客户对公司硬件产品的验收与公司对供应商的验收同时完成；硬件产品的保修及售后服务以原厂商规定为准，因此已按照净额法确认收入 主要系为与客户建立业务联系，有利于为未来拓展潜在商机，因此为客户代采第三方品牌服务器
2 标识解析二级节点管理软件 定制开发服务 2.12 委托第三方进行软件定制开发：由于将合同全部委托第三方进行开发，因此公司非主要责任人而是代理人，已按照净额法确认收入 主要系公司为了维持客户关系，进一步拓展后续业务机会，因此开展执行该项目
3 网游容器平台 浪潮服务器 63.35 第三方硬件采购及销售业务 主要系为与客户建立业务联系，有利于为未来拓展潜在商机，因此为客户代采第三方品牌服务器
4 中信银行网络威胁检测系统硬件设备项目 品牌硬件 21.03 第三方硬件采购及销售业务 主要系公司为了维持客户关系，进一步拓展后续业务机会，因此开展执行该项目
5 中国人寿 2021 年第二批设备采购项目 中科可控服务器 0 第三方硬件采购及销售业务 主要系公司为了维持客户关系，进一步拓展后续业务机会，因此开展执行该项目
7 盈科律师事务所采购项目 戴尔服务器 1.42 第三方硬件采购及销售业务 主要系为与客户建立业务联系，有利于为未来拓展潜在商机，因此为客户代采第三方品牌服务器
8 科创投资大脑建设项目一期开发项目 定制开发服务 24.53 委托第三方进行软件定制开发 主要系公司为了维持客户关系，进一步拓展后续业务机会，因此开展执行该项目
9 华夏银行信用卡中心容器项目 定制开发服务 5 委托第三方进行软件定制开发 主要系公司为了维持客户关系，进一步拓展后续业务机会，因此开展执行该项目
10 盛强项目集采 浪潮服务器 2.04 第三方硬件采购及销售业务 主要系为与客户建立业务联系，有利于为未来拓展潜在商机，因此为客户代采第三方品牌服务器

根据上表列示，公司 2022 年合计净额法确认收入 129.73 万元。公司开展类似业务主要均基于合理商业目的：（1）进一步提升公司自供应商处的硬件采购量，从而降低未来软硬一体组合产品的整体成本水平；（2）与客户建立或维持良好关系，为客户提供价格更优惠的硬件产品采购渠道，从而进一步拓展后续 IT 服务及云计算相关业务机会。针对上述业务，公司自业务开展之初即已按照《企业会计准则》的相关要求，

按照净额法对相关项目确认收入，即将已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额作为收入确认基础，按照净额法确认项目收入，符合《企业会计准则》的相关要求。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于对北京青云科技股份有限公司 2021 年年报问询函的回复

问题 1：2021 年度，公司对云产品部分项目改用净额法确认，调减前三季度收入合计 7,718.84 万元，占调整前 2021 年前三季度收入的 20.75%，不影响当期利润等财务指标。

请公司：（1）补充开展上述云产品项目的具体时间、经营模式、主要合同条款，说明前期按照总额法确认收入的原因及合理性，本期相关业务模式、主要合同条款是否发生改变；（2）结合《企业会计准则第 14 号——收入》《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等规定，说明公司 2021 年度改以净额法确认以上业务收入的原因及合理性，是否属于会计差错更正；（3）说明对云产品部分项目改用净额法确认收入对公司其他定期报告、季度报告有关收入等财务数据、指标的影响，并相应予以更正。

请审计机构进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司对问询问题的答复

（一）补充开展上述云产品项目的具体时间、经营模式、主要合同条款，说明前期按照总额法确认收入的原因及合理性，本期相关业务模式、主要合同条款是否发生改变 1、改用净额法确认收入的主要云产品项目的具体时间、经营模式、主要合同条款

序号 项目名称 项目内容 收入调减金额（万元） 原总额法下毛利率 具体时间 经营模式
1 电信云项目采购 浪潮服务器 1,481.71 0.50% 2021 年 3 月 第三方硬件采购及销售，即公司独立采购第三方硬件并对外销售
2 时序数据安全网关项目 浪潮服务器 563.46 0.50% 2021 年 3 月
3 汇天专属云项目采购 浪潮服务器 2,822.69 0.50% 2021 年 4 月
4 国电投综合智慧能源项目 青云软件 +硬件 920.11 14.43% 2021 年 6 月 公司提供云平台软件产品或软硬一体组合产品
5 上海科发极地所联邦 云及 SciPlus 科研云扩建项目 青云软件 +硬件 1,579.06 9.28% 2021 年 2 月及 9 月
合计 7,367.03

（续上表）

序号 项目名称 主要合同条款
1 电信云项目采购 采用公司选择的运输方式（公司付费）；产品运送至客户指定地点，由公司指定签收人对产品进行检查，如产品相符，则应当场签署相关文件，即完成交付，如拒绝签署相关文件，则视为完成交付。如客户发现产品与交易文件不符，应在 3 个自然日内将情况告知公司，公司核实后就不符合约定的产品做补发或换货处理；客户未在 3 个自然日内告知产品与约定不符的情况，则视为完成交付，交付日为产品到货之日。
2 时序数据安全网关项目
3 汇天专属云项目采购
4 国电投综合智慧能源项目 采用公司选择的运输方式（公司付费）；产品运送至客户指定地点，由公司指定签收人对产品进行检查，如产品相符，则应当场签署相关文件，即完成交付，如拒绝签署相关文件，则视为未完成交付。如客户发现产品与交易文件不符，应在 5 个自然日内将情况告知公司，公司核实后就不符合约定的产品做补发或换货处理；客户未在 5 个自然日内告知产品与约定不符的情况，则视为完成交付，交付日为产品到货之日。硬件由生产厂家提供维保，涉及的公司的软件由公司提供维保。
5 上海科发极地所联邦云及 SciPlus科研云扩建项目 ①上海科发极地所联邦云：由公司承担运费，但若客户对硬件设备的运输方式有高于生产厂商提供的运输标准的特殊要求，因此导致的相关费用由客户承担。SciPlus 科研云扩建项目：由客户承担运输费，但公司负责按照客户指定方式及地点办理硬件设备的运输手续，并保证采用恰当、安全的方式进行运输。②产品到达客户指定地点后，客户签收人应根据交货清单就产品的规格、型号、数量、包装等进行检查，检查无误签署《产品验收单》；硬件由生产厂家提供维保，软件由青云科技提供维保。

2、前期按照总额法确认收入的原因及合理性

（1） 第三方硬件采购及销售业务按总额法确认收入的原因及合理性

2021 年度，公司客户拟进行专属云平台建设及服务器采购，为满足客户需求，公司向客户销售了浪潮品牌服务器，并同步向客户提供了专属云平台建设项目的软件产品方案供商讨，但最终软件产品未实现销售，仅向此类客户销售了第三方硬件，考虑到公司可以自主独立选择供应商，具有一定的定价权，所以前期公司按总额法确认收入。

（2） 公司销售云平台软件产品或软硬一体组合产品按总额法确认收入的原因及合理性

本类经营模式为公司云产品业务向客户交付超融合系统、分布式存储等软硬一体组合产品的常规经营模式，软件产品方面，公司将云计算核心技术解耦实现产品化，形成公司自研的 QingCloud 企业云等云计算软件产品；硬件产品方面，因公司不从事硬件生产，硬件产品为公司根据适用于客户 IT 架构及 IT 环境采购所需配置及型号的 ODM 硬件设备。在此基础上，公司交付的软硬一体组合产品并非将相关软件产品和硬件产品简单组装，而是利用自身的核心技术能力，对软硬件产品进行一系列的测试、调整和适配，提供涵盖 IT 架构咨询与设计、软硬件产品适配优化、交付部署、售后维护等环节的一体化解决方案。

本类项目的业务模式及流程为：①由于客户 IT 架构及 IT 环境复杂，公司在前期需根据客户实际情况及已有 IT 系统进行分析设计，向客户提供适合其 IT 架构及 IT 环境、基于青云相关云产品的云计算服务解决方案，并根据前期解决方案向客户出具满足其目标需求的软硬件产品配置清单；②确定方案后，客户根据软硬件产品配置清单采购青云云平台软件或软硬一体组合产品，并相应采购电信资源和硬件（如需）；③以上软件产品及硬件产品经交付实施后，完成软硬一体组合产品的搭建，形成私有云系统部署。

在本类项目中，公司参与负责客户云计算服务解决方案设计，并交付实施了云平台系统、软硬一体组合产品，对客户采购的云平台系统、软硬一体组合产品承担最终责任，符合主要责任人身份认定，故公司对本类项目前期按总额法确认收入。

3、本期相关业务模式、主要合同条款是否发生改变本期相关业务模式、主要合同条款未发生改变。

（二）结合《企业会计准则第 14 号——收入》《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等规定，说明公司 2021 年度改以净额法确认以上业务收入的原因及合理性，是否属于会计差错更正；

1、结合《企业会计准则第 14 号——收入》《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等规定，说明公司 2021 年度改以净额法确认以上业务收入的原因及合理性

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）第三十四条规定，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一） 企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二） 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三） 企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。” 公司改用净额法确认云产品部分项目的原因及合理性分析如下：

（1） 第三方硬件采购及销售业务改用净额法确认收入的原因及合理性

除《企业会计准则第 14 号——收入》《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等规定外，2021 年 12 月，财政部、证监会等四部委发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》，要求“当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的，其身份为主要责任人，用总额法确认收入；不控制该商品的，其身份为代理人，用净额法确认收入。部分行业如贸易、百货、电商等应予以特别关注，应当严格按照新收入准则的相关规定进行判断和会计处理。”

第三方硬件采购及销售业务中，公司负有向客户提供商品的首要责任，但实物流转为供应商直接将硬件产品运输至客户指定交货地点，公司并未控制该存货；公司的直接客户对公司硬件产品的验收与公司对供应商的验收同时完成；硬件产品的保修及售后服务以原厂商规定为准。

基于以上要求及原因，公司依据新收入准则和监管规则适用指引，并结合业务实质对第三方硬件采购及销售业务逐一重新判断后改按净额法确认收入。

（2） 销售软硬件集成的云平台系统或者软硬一体组合产品业务改用净额法确认收入的原因及合理性

虽然公司作为整体方案实施者，但客户对硬件部分的采购指定了具体供应商。

参考存在客户指定供应商情形的上市公司，会计处理上有采用总额法确认收入的市场案例，如：

公司名称 所属板块 具体内容
南网科技 上交所科创板 智能设备销售项目：对于智能设备销售项目，即使客户指定了部分设备的供应商，但该类产品仍主要由公司负责产品设计、定型、工艺图纸、元器件选配、整机质量控制等核心工作，供应商仅根据公司确定的方案进行生产加工。采购价格则是由南网科技通过商务谈判确定的，南网科技承担了采购价格波动的风险，在该类交易中具有不可替代的作用，故以总额法确认销售收入。
海程邦达 上交所主板 供应链贸易：供应链贸易是客户指定供应商及交易价格。海程邦达与主要供应链贸易对象签订的贸易执行合同，海程邦达均是以自身名义分别独立与客户和供应商签署商品买卖合同，内容包括但不限于货物的规格、型号、品质、数量、交货期、检验标准、价格等，并安排履行收付货款等合同条款，在此过程中海程邦达需要独立承担商品采购和销售行为的合同履约义务。此外，发行人在商品贸易执行过程中需要以自身名义履行报关和缴税退税义务。故以总额法确认销售收入。
超捷股份 深交所创业板 超捷股份在客户指定供应商模式下的销售和采购业务，相互独立，不属于受托加工业务。故以总额法确认销售收入。

但也存在客户指定供应商情形的上市公司案例指向采用净额法确认收入，如：

公司名称 所属板块 具体内容
山大地纬 上交所科创板 向中国工商银行股份有限公司山东省分行营业部提供的社会保障卡项目信息平台建设项目、为营口市人力资源和社会保障局软件开发项目：山大地纬向中国工商银行股份有限公司山东省分行营业部提供的社会保障卡项目信息平台建设项目、为营口市人力资源和社会保障局软件开发项目由客户自主决定所采购的设备（包括供应商选择、价格、数量、结算条款等），供应商根据客户的指令进行发送商品并承担存货风险，包括存货毁损灭失、减值、价格波动风险以及该设备的售后服务责任，公司只承担相关咨询及服务的责任。按照《企业会计准则 14 号—收入》的相关规定，应采用净额法进行确认。
国创高新 深交所主板 2017 年度至 2019 年度对电子产品业务：该类电子产品供应商为客户指定供应商，国创高新对该产品采购价格无自主定价权，且国创高新在转让商品之前或之后不承担该商品的存货风险，出于谨慎性原则考虑，国创高新在此项业务中为代理人，根据新收入准则采用净额法确认收入。
恒宝股份 深交所主板 特种通信物联网业务：该业务产品的销售价格按照主要部件的采购价格加上公司软件和硬件系统集成配套服务费后确定，售价基础来源于主要部件的采购价格，该主要部件供应商为客户指定供应商，恒宝股份对该部件采购价格无自主定价权，且该部件采购价格在最终售价中占比较高，恒宝股份对最终产品无自主定价的权利。因此，出于谨慎性原则考虑，公司认为，该业务应当根据新收入准则采用净额法确认收入。

虽然公司在整个项目实施过程中，公司的身份为主要责任人，但参考存在客户指定供应商情形的上市公司会计处理方式，出于谨慎性原则，公司仍将上述业务的硬件部分按净额确认收入。

2、是否属于会计差错更正

公司第三方硬件采购及销售业务，即公司独立采购第三方硬件并对外销售改以净额法确认收入属于会计差错。