收入总额净额8

一、《行政处罚事先告知书》（编号：【2023】4号）（以下简称“《告知书》”）的主要内容

新疆冠农股份有限公司、刘中海先生、肖莉女士、莫新民先生、王新先生：新疆冠农股份有限公司（以下简称“冠农股份”或“上市公司”）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，冠农股份涉嫌违法的事实如下：

（一）冠农股份《2021年年度报告》存在虚假记载，虚增营业收入353,036,054.93元，营业成本353,036,054.93元

冠农股份子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司（以下简称“天沣物产”），以修改原始单据等手段，将不符合总额法确认收入条件的皮棉贸易业务按照总额法确认收入，虚增2021年营业收入353,036,054.93元，占2021年年度报告披露营业收入的8.14%，虚增营业成本353,036,054.93元，导致《2021年年度报告》中存在虚假记载。

（二）冠农股份《2022年半年度报告》存在虚假记载，虚增营业收入1,728,543,232.51元，虚增营业成1,728,543,232.51元

冠农股份关于2022年上半年部分皮棉贸易业务及轧花厂承包经营业务的会计核算存在会计差错，虚增2022年上半年营业收入1,728,543,232.51元，占2022年半度报告披露营业收入51.64%，虚增营业成本1,728,543,232.51元，导致《2022 年半年度报告》存在虚假记载。

其中，天沣物产关于2022年上半年部分皮棉贸易业务的会计核算存在会计差错，导致虚增营业收入1,014,616,261.7元，虚增营业成本1,014,616,261.7元；冠农股份子公司新疆银通棉业有限公司关于2022年上半年轧花厂合作经营业务的会计核算存在会计差错，导致虚增营业收入713,926,970.81元，虚增营业成本713,926,970.81元。

2023年4月21日，冠农股份发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2021年度、2022年半年度不符合总额法确认收入业务的对应营业收入、营业成本进行追溯调减。

上述违法事实，有冠农股份发布的更正公告、定期报告、书面证明材料、会议文件、修改前后凭证、清单统计表、相关企业资料、相关当事人询问笔录等证据证明。

我局认为，冠农股份的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款的规定，刘中海时任冠农股份董事长，对上市公司全面工作负总责；肖莉时任冠农股份总经理，对上市公司经营管理负全面责任，并在编制2022年半年报告期间任财务总监；莫新民在冠农股份编制2021年度报告期间担任财务总监，负责上市公司财务管理等方面工作。上述人员是对冠农股份涉嫌信息披露违法行为直接负责的主管人员。

王新时任冠农股份子公司天沣物产执行董事、法定代表人，其存在负责组织天沣物产相关人员修改原始单据的行为，该行为与冠农股份2021年年度报告涉嫌存在虚假记载具有直接因果关系，是上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

（一）对新疆冠农股份有限公司给予警告，并处以300万元的罚款；

（二）对刘中海给予警告，并处以100万元的罚款；

（三）对肖莉、莫新民、王新给予警告，并分别处以50万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定、就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交新疆证监局，逾期则视为放弃上述权利。

二、新疆冠农股份有限公司 关于前期会计差错更正的公告

本次前期会计差错更正及追溯调整将导致公司2020年度、2021年度及2022 年1-3季度主要财务指标变动如下：

2020年度：调增合并营业收入26,451,804.32元，营业成本26,017,694.30 元，归属于母公司所有者的净利润222,524.80元；

2021年度：调减合并营业收入433,710,938.82元，营业成本433,276,828.80 元，归属于母公司所有者的净利润222,524.80元；

2022年第一季度：调减合并营业收入、营业成本905,980,844.51元； 2022年半年度：调减合并营业收入、营业成本1,728,543,232.51元；

2022 年第三季度：调减合并营业收入 2,045,273,980.25 元、营业成本2,126,847,499.23 元、资产减值损失35,688,150.59 元，调增营业外支出117,261,669.57元。 更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司资产、经营及业务产生实质影响。

一、概述

（一）全资子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司（以下简称“天沣物产”）从事皮棉贸易业务的情况

为促进公司稳定持续发展，公司需要加强与行业内的供应商和客户的协作，以进一步了解市场信息、价格趋势、行业状态等，增强公司主业供应链韧性和稳定性，全面赋能主业实现稳定增长和高质量发展。为此，天沣物产从事了皮棉贸易业务，并根据需要实时调整业务运营模式，以进一步开发棉花产业的供应商和客户资源。同时，为控制皮棉贸易过程中的现货交易风险，天沣物产采用了期现结合模式，在实现打造自身高效协同供应链体系和提升核心竞争力的商业目的同时，赚取贸易中的期现结合利差。

其运营模式为：对供应商相关资信和货权情况进行调查后，与供应商签订《购销合同》釆购皮棉，采购单价为固定单价或者基差点价，合同明确约定质量标准、结算方式、具体交货时间、交货地点、验收方式、费用承担方式及未履约的违约责任。采购的皮棉存放于第三方仓库中，按照皮棉交易市场惯例取得连续货权转移证明、提单等单据完成货权转移后，天沣物产承担货物的存货风险、价格风险及保管储存风险。天沣物产根据对国内外市场行情、棉花价格走势的预判，与客户签订《购销合同》进行皮棉销售，销售单价主要按照期货价格、市场报价进行商定，同时合同还明确约定质量标准、结算方式、具体交货时间、交货地点、费用承担方式、验收方式及不能交付货物的违约责任。在销售过程中，结算方式主要为先款后货，天沣物产对于少量资信良好的大客户采用预付款方式，但同时在合同中约定追加保证金条款及违约处置条款等风险防控措施。

随着天沣物产皮棉贸易业务规模的逐年扩张及合作的进一步深入，公司对棉花产业供应链体系的了解更加深刻，为公司棉花产业投资、原料采购方案、成本管控方案等提供了必要依据，进而为公司的长远发展奠定基础。

（二）前期差错更正的原因

1、 公司2021年度部分贸易业务不符合 “总额法”确认收入的条件，公司对该部分贸易收入的会计核算方法更正为“净额法”，相应调减2021年度营业收入和营业成本407,259,134.50元。

2、 公司子公司新疆银通棉业有限公司将部分应于2020年确认的贸易收入，跨期确认至2021年度，相应调增2020年度、调减2021年度，营业收入26,451,804.32元，营业成本26,017,694.30元，归属于上市公司股东的净利润222,524.80元。

3、 在2022年度报告编制过程中，公司对天沣物产皮棉贸易业务进行了更为详尽的梳理，并对照收入准则谨慎判断天沣物产在交易中身份是主要责任人还是代理人。根据梳理中了解到的情况和事实，发现天沣物产部分皮棉贸易业务存在未完全承担价格风险的情形，不完全符合 “总额法”确认收入的条件，公司对该部分贸易收入的会计核算方法更正为“净额法”，相应调减2022年1-3季度营业收入和营业成本1,205,698,676.46元。

4、 在2022年年度报告编制过程中，公司对银通棉业轧花厂的棉花加工和销售业务进行了更为详尽的梳理，发现其通过与相关方开展加工皮棉业务中，采用总额法将全部相关销售收入确认为公司收入。但公司在该项业务中实际仅获取了固定的资产使用费收入，并未承担因销售产品价格波动产生的风险报酬，不符合“总额法”确认收入的条件。

同时，银通棉业与相关方开展加工皮棉业务中的籽棉收购资金由银通棉业提供，由相关方以销售加工产品所得进行偿还，如产品销售款不足以偿还该资金，则由相关方承担和偿还。2022年，受国际政治环境、棉花下游产业疲软、服装出口疲软等综合因素影响，新疆棉销售进度远远弱于往年同期，特别是2022年5月下旬开始，棉花期货价格持续大幅下跌，带动现货价格大幅下跌，造成皮棉现货销售放缓，皮棉行业普遍形成大额亏损。该等原因使得银通棉业与相关方合作经营的所有产品全部销售完毕，销售回款偿还银通棉业提供的籽棉收购资金后，仍余117,261,669.57元未偿还，该款项应由相关方承担偿还责任。根据银通棉业对相关方催要情况及对其偿还能力进行的调查，其能否偿还存在重大不确定性。鉴于公司无法判断该资金回收及现金流入的可能性，该项应收款项不符合企业会计准则中关于资产的基本定义，应将117,261,669.57元的损失计入“营业外支出” 项目，如公司后续通过一定的方式收回上述款项，则计入“营业外收入”项目。

为此，公司需相应调减2022年1-3季度营业收入839,575,303.79元、营业成本 921,148,822.77 元、资产减值损失 35,688,150.59 元、调增营业外支出117,261,669.57元。

为更加客观、真实、准确反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对受影响的2020年度、2021年度及2022年1-3季度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

公司在对2022年1-3季度财务报表进行会计差错更正及追溯调整时，由于该事项不影响现金流量净额，故公司未调整前三季度现金流量表相关项目，导致公司2022年年度现金流量表与前3季度现金流量表各项目相减后，销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金及收到其他与经营活动有关的现金出现负数情形。

为更加客观、真实、准确反映公司2022年前三季度现金流量情况，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对受影响的2022年1-3季度现金流量表相关项目进行会计差错更正及追溯调整。

三、补充背景介绍

《600251-冠农股份-2023-06-30-新疆冠农股份有限公司关于2022年年度报告信息披露监管工作函回复函的公告》：

皮棉贸易的具体业务模式

（1）皮棉贸易的采购和销售、结算模式。

采购：公司根据市场行情综合分析研判，在行情合适时寻找供应商，在对供应商相关资信和货权情况进行调查后，与供应商签订《购销合同》按市场价格采购皮棉，合同明确约定质量标准、价格、结算方式、具体交货时间、交货地点、验收方式、费用承担方式及未履约的违约责任。采购的皮棉存放于第三方仓库（为全国棉花交易市场指定监管仓库）中，按照皮棉交易市场惯例取得连续货权转移证明、提单等单据完成货权转移后，公司承担货物的存货风险、价格风险及保管储存风险。

销售：公司与客户签订《购销合同》进行皮棉销售，销售价格主要按照期货价格、市场报价进行商定，同时合同还明确约定质量标准、结算方式、具体交货时间、交货地点、费用承担方式、验收方式及不能交付货物的违约责任。

结算方式：主要为先款后货。

皮棉贸易业务中存在资金的实际流转，未进行实物转移。公司皮棉贸易业务主要采取现货交易，通常采取先款后货模式。皮棉现货交易的操作流程为：买方通过中国棉花质量公证检验官网可查询所有已入库皮棉的颜色级、轧工质量、长度级、马克隆值等质量指标，根据自身的指标需求，选中合适产品后，联系卖方签订购销协议。在支付货款后，买卖双方进行货权转让完成交易。公司办理货物所有权转移手续，该手续可表明该商品的控制权已进行了转移，即公司在向客户转让商品前已取得该商品的控制权，符合皮棉交易的行业内商业惯例，具有商业合理性。

公司子公司天沣物产2022年1-3季度皮棉贸易业务采购与销售平进平出存在普遍性，公司认为存在未完全承担价格风险的情形，不完全符合“总额法”确认收入的条件，公司对该部分贸易收入的会计核算方法更正为“净额法”，涉及2022年1-3季度营业收入120,569.87万元。