收入总额净额9
《601061-中信金属-2023-04-03-中信金属首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》：
中信金属主要从事金属及矿产品的贸易业务，其业务模式主要包括进口贸易、转口贸易和国内贸易，各贸易模式具体情况如下:
1、进口贸易
进口贸易指公司向境外供应商采购货物并向境内客户销售。该模式下公司负责货物的进口报关，涉及的产品主要包括铁矿石产品、铌产品等。公司在签订采购合同后向银行申请开具信用证或采用承兑交单的模式获得海运提单;在货物到达卸货港后由公司负责报关进口及港口仓储。公司销售货物时，往往在签订合同后或收取客户的货款后向港口仓库及客户发送相应数量的放货通知书，客户凭放货通知书提货或公司负责将货物运输至客户指定地点。
601061-中信金属-2023-03-20-中信金属首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录：
进口贸易模式下，对于铁矿石产品:发行人在收到对应提单时即取得货权并能主导商品的使用，取得商品的控制权;从矿山采购时，发行人在货物装船时即取得货权并能主导商品的使用，取得商品的控制权。待客户付款后，发行人向客户提供放货指令或货权转移协议书，放货通知同时发送给港口码头物流公司和客户后确认货权从发行人转移至下游客户，商品可随时交付客户办理出库，且放货通知中货物均有对应的船名、品名等可识别信息。放货通知下达以后才完成货权与风险的转移，即在货物到港卸货直至销售完成的期间内，发行人承担商品的价格及损毁风险;另外，发行人与供应商和客户都签订了购销合同，并在合同中分别规定了采购价格和销售价格，采购价格一般是基于市场指数价格确定，落地销售价格大多基于港口现货价格随市场波动，发行人或其子公司能够自主决定所交易的商品及价格。
对于铌产品:货物自装船后，所有权归发行人享有，且装船后的货物灭失毁损风险由发行人承担。发行人在货物装船时即取得货权，因而取得了商品的控制权。之后发行人与客户签订销售合同，合同中规定货物风险在客户指定地点交货后转移至客户。另外，采购价格由CBMM根据全球铌产品价格及中国铌产品市场需求情况确定，销售价格由公司与CBMM根据中国铌产品市场及客户需求情况协商后，再根据运输费、港杂费等费用和客户付款条件等的基础上确定。因此在运输途中至销售之前公司承担存货风险，即在转让商品之前承担了该商品的市场风险和货物风险。
2、转口贸易
转口贸易指公司境外采购货物并境外销售。与进口贸易不同的是，该模式下公司不负责货物的进口报关，涉及的产品主要包括铁矿石产品、铜产品等。公司在签订采购合同后向银行申请开具信用证，完成海运提单的转移。公司在签订销售合同后，客户向银行申请开具信用证，完成海运提单的转移。公司转口贸易的流程示意图如下:
601061-中信金属-2023-03-20-中信金属首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录：
转口贸易中，发行人与供应商的采购合同中规定，从供应商将货物在装车或发出港口装船开始，货物的风险转移至发行人或其子公司，公司从矿山/贸易商处采购商品后再寻找下游客户，并与客户签订销售合同，销售合同中货物的风险转移时点一般为“货物越过船舷和贸易合同签订孰晚”。转口贸易模式下不发生实物的报关和出入库，仅发生提单的转移。在国际大宗商品贸易管理中，提单代表的就是所交易的商品，提单上会详细列示船舶信息，装船时间，商品数量，商品质量等具体信息。按大宗商品贸易实务，在贸易链条中公司以提单中约定的装船日作为采购确认时点，以向银行提交提单并也已向客户提交提单副本时确认收入，两个时点之间的存货风险是有发行人承担的。另外发行人与供应商和客户都签订了购销合同，并在合同中分别规定了采购价格和销售价格，采购价格和销售价格一般是基于市场指数价格确定。根据以上分析，公司在转让商品之前承担了该商品的市场风险和货物风险。
3、国内贸易
国内贸易指公司采购及销售均在境内，涉及的产品主要包括铁矿石产品、钢材产品和铝产品。签订采购合同后，公司主要以银行转账或承兑汇票的方式向供应商支付采购款，供应商向中信金属出具相应数量的放货通知单或货物运达中信金属指定仓库后，确认货权转移。签订销售合同后，下游客户主要通过银行转账或承兑汇票的方式向中信金属支付货款，凭中信金属出具相应数量的放货通知单提货。公司国内贸易的流程示意图如下:
国内贸易中，发行人与供应商签订采购合同，上游对仓库和公司下达货权转移证明时，发行人获取货权转移证明后取得货物的控制权并能主导商品的使用，可以通过销售获取几乎全部的经济利益，因而判断发行人已经取得了商品的控制权。销售时，发行人与客户签订销售合同，合同约定发行人下达放货指令完成交货后，存货的风险报酬转移，丧失货物控制权。另外，发行人与供应商和客户都签订了购销合同，并在合同中分别规定了采购价格和销售价格，定价方式按照销售商品不同分为:(1)根据市场情况与港口现货价与客户独立商议的市场价格;(2)以当日或前后几日的长江有色市场行情报价或南储商务网的铝锭现货价或当月以上两个价格的月均价为基础进行结算;(3)以合同约定的上海期货交易所阴极铜远期合约的均价为基础进行结算。发行人能够自主决定所交易的商品及价格。因此发行人在转让商品之前承担了该商品的市场风险和货物风险。对于报告期内发行人作为代理人且以净额法处理的国内贸易业务，发行人不承担主要的市场风险和货物风险。
4、融资性贸易业务
报告期内是否存在违规开展融资性贸易业务的情形，是否涉及《中央企业违规经营投资贵任追究实施办法(试行)》第九条规定的情形，是否违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务，是否违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资，是否存在造成经营损失或被追究责任的情况;是否按照《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》要求进行风险排查，是否违规开展融资性贸易业务;发行人业务开展是否符合国家关于中央企业不得违规开展融资性贸易业务的相关文件要求;如果发行人报告期内发生过融资性贸易业务，请说明具体情况、业务规模及占发行人相应指标的比例，是否巳经完成整改，是否受到处罚或存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为。
根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》第九条规定，“购销管理方面的责任追究情形:.....(.三)违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务......(六)违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。......”经核查，发行人报告期内不存在“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”和“违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资”的情形，具体如下:
1、发行人报告期内不存在违反规定开展融资性贸易业务或“空转”、“走单”等虚假贸易业务
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人开展的贸易活动具有商业实质，不存在违反规定开展融资性贸易业务或“空转”、“走单”等虚假贸易业务，具体情况如下:
(1)发行人贸易活动中具有真实的货物/货权流转，公司严密监控仓单、提单的真实性，报告期内不存在虚构仓单、提单、资金空转的情况：
根据发行人提供的资料，发行人在《中信金属股份有限公司合同管理制度》中明确规定，公司禁止开展“空转”“走单”等无商品实物、无货权流转或无商业实质的贸易业务，禁止签订此类业务合同。为保证公司制度的有效性，公司制定了相应的内控措施，具体措施包括:
1、公司在开展业务前，需要先对交易对手进行评审，交易对手评审审批生效后，方可提交业务合同，在交易对手评审和审批过程中，会通过国家企业信用信息公示系统、企查查等资信平台对交易对手进行相关筛查;
2、公司重视采购货物来源，谨慎选择采购渠道，对货物来源进行甄别，了解货权真实性;公司业务合同需经业务部门、相关职能部门和管理层分级审批，在合同审批过程中，关注合同条款、贸易模式等重点要素;在业务执行过程中，对货物流、资金流、票据流进行管理;
3、公司严格把控仓库准入条件，对仓库进行考查、甄选和评审。仓库评审审批生效后，方可进行业务开展。货物入库、出库均须按照公司审批流程审批，入库时提供相应的海运提单和入库单(一般由银行或者仓库等第三方发送至物流管理部门)，出库时会检查实际到款金额是否与实物流转匹配。
报告期内，公司主要有三种货物交付方式:
1、公司以海运提单的转移完成货物交付。在国际大宗商品贸易中，提单代表的就是所交易的商品，提单上会详细列示船舶信息、装船时间、商品数量、商品质量等具体信息，公司通过转移海运提单完成货物流转;
2、公司在货物到达卸货港后由公司负责报关进口及仓储。公司销售货物时，向仓库发送提货指令，委托物流公司将货物运输至客户指定地点，完成货物流转;
3、公司向下游客户和港口码头、物流公司、租赁仓库提供放货指令或货权转移协议书完成货物交付，完成货物流转。
报告期内，公司通过两种方式监控仓单、提单的真实性:
1、提单形式的交易，一般在采购或销售环节会使用信用证结算，信用证开具过程中，开证银行和收证银行会逐笔审核合同、运输单据、提单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性;
2、仓单或货权转移单形式的交易，公司会收到租赁仓库提供的入库通知单，或者由储运部门与港口确认货物的存在性，确保该类交易模式下货物的真实性。
综上，发行人与客户的交易均存在不同形式的货物流转，公司严密监控仓单、提单的真实性，报告期内不存在虚构的情况，也未发生资金空转。
(2)发行人主要客户的货物流、资金流、票据流一致，不存在转贷、第三方回款等情形：
1、发行人进口贸易销售货物时，一般在签订合同后或收取客户的货款后向港口仓库及客户发送相应数量的放货通知书，客户凭放货通知书提货或公司负责将货物运输至客户指定地点;客户依据合同约定，通过现汇或银行承兑汇票进行付款;
2、发行人转口贸易销售货物时，一般在签订销售合同后，客户向银行申请开具信用证或现汇，完成海运提单的转移;客户依据合同约定，通过信用证或银行转款进行付款;
3、发行人国内贸易销售货物时，一般在签订销售合同后，下游客户主要通过现汇或银行承兑汇票的方式向发行人支付货款，凭发行人出具的相应数量的放货通知单提货。
(3)发行人的贸易活动中，仓储费用、运费、市场风险及货物风险、货物质量瑕疵或交付与其法律责任主要由发行人承担;发行人的货物贸易模式符合大宗商品交易，具有合理的商业逻辑。根据发行人提供的资料及确认，根据行业惯例，发行人日常贸易采购环节，交货地点通常约定为供应商工厂或发行人指定仓库;发行人日常贸易销售环节，交货地点通常为双方约定地点或由客户到发行人指定的仓库提货。在大宗商品贸易中，由客户到指定仓库提货属于常规的货物交付方式之一，符合行业惯例。发行人按照销售合同约定，通过提供放货指令或货权转移协议书完成货物交付，商品控制权随之转移。发行人作为贸易商，主要作用在于凭借对下游需求的研判，弥合相关产品在时间、空间和具体品种上的资源错配，满足客户多层次的采购需求。该交易存在真实货物流转，具有真实商业背景，不属于融资性业务。
经本所律师查阅发行人报告期内与主要客户的销售合同，销售环节由公司承担费用的情况主要包括:(1)公司销售合同中约定交货方式为通行的国际贸易条款中的CFR和CIF方式，适用于《2010年国际贸易术语解释通则》承担相关费用;(2)销售合同中约定交货方式为运至客户指定地点交货，运输费用由公司承担。在大宗商品贸易中，为降低流通环节成本，如铁矿石产品等的销售合同通常以提单、仓单形式进行货权转移，由下游客户到仓库提货，销售环节基本不产生运输费用，符合行业惯例。经本所律师查阅发行人报告期内与主要客户的销售合同，公司的仓储费用通常在货权转移前由发行人承担，在货权转移后由下游客户承担。
综上，报告期内发行人的销售具有合理的商业实质，不存在违反规定开展融资性贸易业务或“空转”、“走单”等虚假贸易业务。
2、发行人报告期内不存在违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资的情形
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未给予下游客户信用展期，对于赊销客户未约定担保物或保证金，不存在为下游客户垫资或提供融资支持的情况，不存在利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资的情形。
定价：经本所律师查阅报告期内发行人与主要客户的销售合同，发行人日常贸易业务中，对主要客户的销售价格系基于市场指数/期货价格，或是基于即期市场价格确定，价格随行就市。报告期内，发行人与主要客户间的销售合同不存在锁定固定收益或根据与上游供应商的采购价格加收固定差价后向下游客户收取货款的情形。报告期内，公司为提升自身客户服务能力，扩展采购来源，进行过少量身份是代理人的业务，收益相对固定，发行人对该情况采用净额法处理。报告期各期，发行人按照净额法确认的收入占营业收入的比例均小于0.01%。
是否为下游客户垫资或提供融资支持：公司的主要客户为大中型钢铁企业、铜冶炼厂、贸易商等。境外销售时，公司主要采用信用证的结算方式;境内销售主要采用现汇或银行承兑汇票的结算方式，大部分客户均采用先款后货。对于少量的赊销，业务部门、风险管理部门严格按照公司信用评级及授信额度管理相关制度，根据公司建立的信用评级模型针对客户偿债能力、获利能力、经营管理、履约情况等方面进行评审并确定授信额度，符合行业惯例，因此，发行人不存在为下游客户垫资或提供融资支持的情况，亦不存在因此发生的利息收取、纠纷及潜在纠纷。
律师的程序：
1、梳理各类业务的销售合同，查看合同条款约定的交货方式，分析其业务模式的合理性。选取重大样本，执行合同审阅程序，选取的样本占报告期各期销售收入的比例均为70%以上;
2、选取重大样本和随机样本，执行细节测试，对于国内销售的黑色金属和有色金属产品，检查货物的放货指令和提货通知单，对于转口销售的黑色金属和有色金属产品检查货物的提单和银行交单文件，确认实物流转情况;
3、核查发行人与信用证开证银行和收证银行的提单流转过程及银行流水确认公司信用证体系下资金流转的真实性，并通过船讯网查询发行人在途运输船只的船运信息，核对合同、提单及货物信息与ERP系统记录情况;
4、取得发行人报告期内销售收入明细，获取并查看相应的销售合同;访谈发行人业务部门人员，了解销售环节发生的仓储、运输费用的承担情况，以及销售过程中相关市场风险和货物风险，货物质量瑕疵或交付逾期等法律责任的承担情况;
5、访谈发行人风控部门、业务部门人员，了解不同模式下与客户之间销售合同的定价机制，给予下游客户的信用政策;
6、查阅发行人《中信金属股份有限公司供应商、客户分级及授信额度管理办法》，了解发行人与客户的结算方式、信用政策;
7、访谈发行人风控部门人员，了解发行人为排查及避免开展融资性贸易开展的具体措施，并确认是否存在造成经营损失或被追究责任的情况;
8、查阅发行人相关业务管理制度和合同管理制度。
5、关键审计事项
中信金属主要从事大宗商品的国际、国内贸易。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司分别实现营业收入6,330,257.67万元、7,694,205.01万元、11,281,643.83万元和6,237,113.74万元，主要为国际、国内贸易销售产生的收入。2019年度，大宗商品贸易的收入于已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认。公司从2020年开始适用新收入准则，2020年度、2021年度和2022年1-6月，大宗商品贸易的收入于客户取得商品控制权时确认。公司作为主要责任人时，自第三方取得商品控制权后，再转让给客户。同时，公司作为主要责任人的交易按照已收或应收对价总额确认收入。由于收入是公司的关键业绩指标之一，公司的销售量巨大，且各类产品的销售方式多样化，其收入确认产生错报的固有风险较高，安永会计师将公司收入确认识别为关键审计事项。
对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，本公司有权自主决定所交易商品或服务的价格，即本公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
6、融资性贸易业务表现形式
《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管[2017]652号）第二条“认真识别认定融资性贸易业务”之规定：融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。故融资性贸易是指企业以提供资金支持、赚取融资利差为目的，与同一实际控制人或互为利益相关方的上下游客户签订购销合同，并以此为掩护，以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。