理财产品所有权受限不入表
中国证监会行政处罚决定书（利安达会计师事务所、蒋淑霞、李杰）
〔2017〕85号
当事人：利安达会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称利安达），2013年10月成立，浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称九好集团）2013年至2015年度财务报告审计机构，住所：北京市朝阳区。
蒋淑霞，女，1968年11月出生，住址：北京市丰台区。
李杰，男，1983年2月出生，住址：北京市丰台区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对利安达涉嫌违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、基本情况
九好集团2013年、2014年和2015年分别虚增收入17,269,096.11元、87,556,646.91元、160,646,712元。2015年虚构3亿元银行存款，且未披露借款3亿元并质押的事实。
2016年4月21日，利安达出具审计报告，对九好集团2013年至2015年度财务报表发表了标准无保留意见。利安达合计收取审计服务费150万元，签字注册会计师为蒋淑霞和李杰。
二、利安达对九好集团2013年至2015年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载
（一）对银行存款审计程序不到位
利安达对九好集团在兴业银行杭州分行3亿元定期存款的审计中，实施了函证程序，截至2016年4月21日审计报告出具日未收到回函。在浙江证监局提示过关注3亿元定期存单的情况下，利安达未执行有效审计程序，审计结论仍为“未见异常情况”，未能发现虚增3亿元银行存款及3亿元定期存单质押的事实。2016年6月2日收到银行回函，6月7日才对兴业银行杭州分行进行访谈，已晚于审计报告出具日。
上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条、第十九条、第二十条和《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条的规定。
（二）对函证审计程序不到位
- 未按拟定的选样标准进行发函
利安达审计项目组对应收账款函证发函的选取标准定为10万元以上全部发函，10万元以下随机抽取。但在实施函证程序的过程中，审计人员未严格执行拟定的发函标准，对部分10万元以上的供应商未进行函证，如能士智能港科技发展有限公司2013年底应收账款2,200,000元、杭州颐高数码科技市场乐轩电脑商行2013年底应收账款860,000元、新昌县亿嘉置业有限公司2013年底应收账款1,310,000元等。
利安达拟定的涉及九好集团总部的发函清单共有供应商228家，但从审计工作底稿收集的发函快递单统计，实际发函为54家。宁波九好办公服务有限公司（以下简称宁波九好）的发函清单计划向200家供应商发函，但发函快递单统计实际发函为97家。
以上行为违反《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。
- 未保持对函证的有效控制
利安达实施函证程序时，在九好集团总部安排九好集团工作人员与审计项目组成员一起填写询证函快递单并寄出，而九好集团各子公司的询证函则由审计人员制好询证函，由九好集团下属子公司在各地自行寄出。审计人员要求九好集团将发函的快递底联全部寄回杭州并由九好集团转交利安达，或由九好集团子公司直接寄回利安达北京总部。此外，还存在九好集团工作人员直接回函的情况，如浙江元茂文化创意有限公司回函快递单明确写明“九好集团”。上述发函工作自始至终均有九好集团人员参与，且在子公司层面失去对函证的控制。
从回函情况看，大量回函的快递单存在连号或号码接近、发函与回函快递单号接近的情形。
以上行为违反《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条的规定。
- 未充分关注函证回函的疑点
询证函回函供应商确认盖章不符。部分询证函回函供应商确认盖章用印为另一家供应商，如成都兴华侨印刷有限公司回函用印是成都辉煌世纪广告有限责任公司。
数家供应商回函均留有同样的邮寄信息。如杭州云昀网络科技有限公司、杭州毅恒汽车代驾服务有限公司、上海焊点投资管理有限公司、杭州普丰信息技术有限公司等回函寄件人电话均为156*0109。广州市海力士电子科技有限公司、广州市松吉电子科技有限公司、广州市金武风音响有限公司的回函寄件人电话均为136*9081。
不同供应商回函由同一快递员收件。广州曼舞电子有限公司、广州耀得电子有限公司、广州市海力士电子科技有限公司、广州市松吉电子科技有限公司、广州市狮之威电子科技有限公司、广州丹裕电子科技有限公司、广州华州电子科技有限公司的回函均由编号为41**98的顺丰快递员取件。
询证函发函与回函地址不是同一个城市。如北京友好创嘉投资管理有限公司发函地址为北京市，供应商实际回函地址为深圳市；广州市亿盈电器科技有限公司发函地址为深圳市，实际回函地址是广州；上海麦金地餐饮管理服务有限公司发函地址是上海市，实际回函地址是杭州。
以上行为违反《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条的规定。
（三）对收入的审计程序不到位
利安达在审计时，对九好集团提供的与营业收入相关的合同、用印及收入证据不足等疑点，未予以充分关注。
部分供应商与客户签订合同的日期或合同履约日期不在九好集团与供应商托管合同期限内。如供应商宁波百事通乐居房产经纪有限公司与宁波九好2013年托管期限为2013年2月22日至2014年2月21日，其中客户姚某刚、程某敏分别于2012年12月28日、2013年1月24日签订购房合同。供应商宁波添恒信息科技有限公司与客户的合同（合同期限2014年2月28日至2015年2月27日）中，乙方名字全部错写成“宁波恒添信息科技有限公司”，其中与客户宁波菲戈集团股份有限公司的合同签订日期为2014年1月10日，交货日期为2014年1月15日；与客户宁波市鄞州联安资产管理咨询有限公司合同签订日期为2014年2月13日，交货日期为2014年2月19日，均不在托管期限内。
合同条款自相矛盾或用印错误。如供应商上海悦星货运代理有限公司与客户宁波市创舟金属材料有限公司、宁波美高电器有限公司合同期限均为一年，合同记载具体期限却分别为2013年12月1日至12月31日、2013年6月1日至7月31日。供应商宁波市北仑区柴桥仙踪林花木场与客户宁波甬政园林建设有限公司第一分公司签订的绿化施工合同，宁波甬政园林建设有限公司第一分公司用印位置盖的是宁波市曼林对外贸易有限公司的公章，而与客户宁波市曼林对外贸易有限公司的合同未盖章。供应商扬帆集团股份有限公司与九好集团签订管理咨询服务合同书的用印样式，与往来账项及交易询证函回函的用印样式不同。
同一控制下的两家企业间的异常业务被九好集团确认为收入。供应商扬帆集团股份有限公司与其唯一客户浙江建龙钢铁实业有限公司均系北京建龙重工集团有限公司旗下公司，两者之间业务无需九好集团撮合。此外，买卖合同约定扬帆集团股份有限公司向浙江建龙钢铁实业有限公司销售船用钢板65,574吨，销售金额200,000,700元，而扬帆集团股份有限公司经营范围包括8万吨级以下船舶制造修理，应为买方。
九好集团据以确认收入的供应商收入确认函、供应商与客户的合同等资料部分缺失。如供应商杭州天诚运通医药有限公司、上海大汉三通通信股份有限公司、杭州捷美洁餐饮管理有限公司等无收入确认函；供应商杭州三强信息技术有限公司、杭州同春建筑材料有限公司等与客户之间的合同、收入确认单大部分缺失，供应商杭州韵皇半导体科技有限公司等仅收集了增值税专用发票。供应商杭州安信检测技术有限公司与客户杭州西溪医院的合同为《杭州市公共资源交易中心政府采购合同书》，与客户桐庐县经济和信息化局的合同为《政府采购合同》，还有一些客户系党政机关或事业单位，采用招投标方式，九好集团却据此确认为其提供服务产生的营业收入。
利安达在未取得充分的供应商与客户实际交易情况确认资料，缺少客户销货合同、发票、发货单、收款凭证等证明供应商收入的相关证据，且取得的部分证据存在明显异常的情况下，未发现九好集团确认收入的真实性存在问题。
以上行为违反《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条、第二十条的规定。
（四）利安达对供应商和客户的现场走访工作存在瑕疵和矛盾
利安达在九好集团总部审计工作底稿内收录了对69家供应商的现场走访记录，大部分由西南证券或中联资产评估公司人员走访签字，审计项目组人员很少签字，经核对底稿中访谈现场照片，确定利安达对九好集团总部的供应商走访11家。
利安达审计工作底稿收录的部分供应商存在两份不同的访谈记录，其中宁波高新区天威诚信数字证书技术服务有限公司张某艳、宁波江东仁创广告传媒有限公司任某、宁波茂英园林工程有限公司夏某芳分别在同一时间不同地点接受访谈，违背常理。在接受调查过程中，签字注册会计师表示未关注到该事项。
上述事实，有审计业务约定书、审计费发票、审计工作底稿、审计报告、九好集团2013年至2015年财务报告、涉案人员询问笔录等证据证明，足以认定。
当事人及其代理人主要提出如下申辩意见：第一，九好集团虚增3亿元银行存款是九好集团蓄意造假的结果，其应承担相应的会计责任，利安达履行了必要的审计程序，不应承担审计责任。第二，已按照审计准则执行了必要的审计程序，核实了九好集团90%以上的服务类收入。九好集团与相关企业串通舞弊，正常审计手段难以发现。第三，审计工作底稿收录的访谈记录存在疏忽，不属于审计责任。综上，请求我会对其减轻处罚。
经复核，我会认为：第一，对于九好集团3亿元定期存单，在浙江证监局已提示关注且银行未回函的异常情况下，利安达仅查询了网银和征信中心的企业信用报告。但网银页面仅显示存款是否存在，而企业信用报告由商业银行进行信息录入，存在滞后性。此外，审计工作底稿中存有一份单位存款质押合同，合同附件明确可见九好集团其中一笔1.5亿元的定期存款在2015年9月22日被质押。在此情况下，利安达仅进行简单查询，在查询结果与相关信息明显矛盾的情形下，未获取进一步审计证据，即出具了审计报告。
第二，九好集团的业务模式为向供应商和客户提供平台，收取服务费。利安达仅审查九好集团与供应商之间的交易，而未对供应商和客户的实际交易情况进行检查。同时，对于现有的收入审计工作底稿中错误和矛盾之处，利安达未予以关注。
第三，利安达审计工作底稿中错误、矛盾和疑点众多，前端审计未予以关注，工作未执行到位，复核环节失效。我会是对利安达整体审计工作未勤勉尽责进行处罚，未单独针对访谈记录整理问题进行处罚。
综上，利安达的上述行为，违反了《证券法》第二十条第二款“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性”和《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形。对上述行为直接负责的主管人员为蒋淑霞、李杰。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、没收利安达业务收入150万元，并处以750万元罚款。
二、对蒋淑霞、李杰给予警告，并分别处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2017年9月20日